Корпоративное управление в России и его особенности

Корпоративное управление в России и его особенности

Большинство крупных отечественных компаний в последние годы стали активно проникать на международные рынки товаров и услуг. Такая устойчивая динамика обусловлена тем, что сегодня получило широкое распространение корпоративное управление в России, проявляющееся в привлечении независимых директоров, ведении нефинансовой отчетности, повышении роли корпоративного духа в организации, а также непрерывном обучении персонала.

Вместе с тем, многие, кто не связан с деятельностью крупных предприятий, считают, что менеджмент в организации – это бесперспективное звено всей системы. Чтобы доказать ошибочность данного суждения, необходимо рассмотреть, что же представляет собой корпоративное управление, какие цели и задачи стоят перед ним, проследить вектор эволюционного развития отечественного управления, а также выявить характерные особенности, присущие российской практике.

Общая характеристика корпоративного управления

Корпоративное управление достаточно сложное явление, затрагивающее различные отношения внутри корпорации. Оно представляет собой урегулированный нормами законодательства способ управления организацией, обеспечивающий справедливое и равноправное распределение результатов хозяйственной деятельности между акционерами и другими заинтересованными субъектами. Иными словами, суть корпоративного управления проявляется в том, чтобы предоставить акционерам компании возможность эффективно контролировать и мониторить деятельность менеджеров, что в конечном итоге должно способствовать увеличению капитализации.

Однако это не единственное его определение. Корпоративное управление можно рассматривать также в следующих аспектах:

  • как систему управления и контроля за функционированием организации>
  • как сложносочиненную структуру, предполагающую разделение прав, обязанностей и ответственности>
  • как совокупность правил и процедур принятия управленческих решений.

Отсюда вытекает ключевая цель корпоративного управления – обеспечение функционирования корпорации в интересах собственников.

Корпоративное управление, являясь самостоятельной сферой деятельности, обладает собственным объектом исследования – взаимоотношения руководства компании (менеджеров) и владельцев акций. При этом подобные взаимоотношения осуществляются посредством применения определенного набора инструментов, в качестве которых выступают устав организации, внутренние регламенты, Кодекс корпоративного управления и поведения.

Важное значение при организации эффективного управления в корпорации играет соблюдение принципов – основополагающих начал. Так, еще в 1999 году ОЭСР опубликовало документ под названием «Принципы корпоративного управления», призванный оказать методическую поддержку по совершенствованию нормативной, институциональной и регулятивной составляющей процесса управления в корпорации. К ним относятся следующие:

  • приоритетный характер прав и интересов акционеров>
  • равенство заинтересованных субъектов>
  • весомая роль участников в управлении компанией>
  • прозрачность>
  • гласность>
  • выполнение членами правления возложенных на них обязанностей.

Принятие данного рекомендательного документа повлекло за собой осознание многими странами, в том числе и Россией, необходимости модернизации действовавшей системы управления на предприятиях.

Историческая справка о возникновении и развитии корпоративного управления в России

Несмотря на то, что в международной практике корпоративное управление существует уже около 200 лет, в России оно получило распространение только в 90-х годы ХХ века.

На актуализацию данного направления повлияла произошедшая приватизация, которая выявила первичные признаки корпоративной собственности на отечественных предприятиях. Однако ввиду того, что в тот период во всех сферах хозяйствования царил хаос, не были законодательно урегулированы нормы ведения деятельности обществ и товариществ, повсеместно стали возникать споры и конфликтные ситуации между акционерами и директорами. Все это привело к антиправовому решению проблем.

В то же время данные события повлекли за собой осознание острой необходимости принятия законодательных актов, которые бы позволили цивилизованно подходить к процедуре управления организациями. Одним из таких документов послужил закон «Об акционерных обществах» 1996 года. И хотя он несколько сгладил острые углы, ряд проблем так и оставался нерешенным.

Положение усугубил начавшийся в 1998 году кризис, повысивший актуальность вопросов совершенствования корпоративного управления. Именно в этот период большинство владельцев акций стали интересоваться базовыми положениями, связанными с эффективностью управления организациями, прибыльностью компаний, корпоративной прозрачности, а также защиты прав и интересов акционеров.

Корпоративное управление в России в 2000-е годы стало активно развиваться, чему свидетельствует принятие во многих компаниях внутренних Кодексов корпоративного управления.

В 2003 году был сформирован Национальный совет по корпоративному управлению. В его обязанности входит организация и проведение тематических семинаров, симпозиумов и конференций, а также издание научной и периодической литературы, освещающей современное состояние российского корпоративного управления и тенденции его развития.

Все предпринимаемые меры оказали позитивное влияние на становление управления в России и сохраняли положительный эффект вплоть до наступления мирового финансового кризиса 2008 года, когда стала очевидна тенденция отхода части собственников от оперативного управления и переориентация на позиции председателей советов директоров. Однако в связи с тем, что фактически властные полномочия сохранялись в руках собственников и сформированные советы не отличались сильными управленческими решениями, им не были переданы соответствующие полномочия. Кроме того, состав и структура советов были сформированы с учетом личных пожеланий основного акционера вне зависимости от реальных потребностей организаций.

Кризисная ситуация отчетливо показала, насколько формальной была деятельность и роль многих советов директоров. Большинство компаний были вынуждены пересмотреть свои стратегии и сократить горизонты планирования со среднесрочной перспективы до однолетних. Если в компании не была принята стратегия, то теперь ведущую роль стали играть менеджеры.

Однако вплоть до сегодняшнего дня сохраняется ряд проблем, которые требуют незамедлительного решения. К ним относятся:

  • сочетание функций управления и владения>
  • слабая проработка механизма контроля за деятельностью менеджеров>
  • несправедливое распределение прибыли>
  • непрозрачность финансовой и нефинансовой информации.

Все это усугубляется неправовыми способами управления и коррупционной составляющей.

Субъекты корпоративного управления

Повысить эффективность корпоративного управления возможно посредством совершенствования деятельности его субъектов, которых можно сгруппировать в два блока:

  • субъекты внутреннего управления>
  • субъекты внешней инфраструктуры, оказывающие непосредственное влияние на состояние и дальнейшее развитие организации.

К первой группе следует отнести высшие органы управления и отдельные должностные лица, участвующие в жизни и деятельности компании (корпорация, учредители общества, участники, совет директоров, общее собрание акционеров).

Вторую группу составляют государство в лице его уполномоченных органов, объединения физических лиц, которые оказывают влияние на деятельность организации либо зависимые от нее (банки, клиенты, поставщики, конкурентные компании).

При этом обе группы играют весьма важное значение в успешном функционировании корпорации: изменение положения одного участника либо внешней или внутренней обстановки влечет за собой изменение положения всей компании. Однако повлиять на внутреннюю структуру гораздо легче, ведь у органов управления находятся мощные рычаги и стимулы, с помощью которых они сдерживают либо, наоборот, поощряют ту или иную форму поведения.

Специфические особенности корпоративного управления в России

Самая главная особенность отечественной системы корпоративного управления заключается в том, что наша страна значительно позже остальных встала на устойчивый путь развития. Это предопределило ее специфику, а именно:

  • концентрация собственности>
  • слабое разграничение функций собственности и контроля>
  • непрозрачность деятельности российских компаний.

Последний пункт во многом связан с тем, что в конце 90-х годов существовала практически стопроцентная вероятность рейдерских захватов. Сегодня же весьма ощутимое давление оказывают государственные структуры. Особенно это касается малого и среднего бизнеса: административные барьеры настолько высоки, что многие компании просто не выживают в таких обстоятельствах.

Помимо этого, модель корпоративного управления в России близка к инсайдерской, для которой характерны такие преимущества:

  • долгосрочное развитие организации>
  • стабильность внутренних и внешних факторов>
  • слабые риски банкротства>
  • наличие стратегических альянсов>
  • достаточно эффективная система контроля за менеджерами компании.

Вместе с тем, корпоративному управлению в России свойственен такой недостаток, как слабая проработка механизма внедрения инновационных проектов. Однако Правительство России в настоящее время активно развивает данное направление, поощряя со своей стороны компании, занимающиеся инновациями и вкладывающие внушительные объемы финансовых ресурсов в развитие данной сферы.

На состояние действующего механизма корпоративного управления в Российской Федерации оказывает негативное влияние обособленность используемых методик и технологий от культурных и исторических особенностей и национального менталитета. Данный факт сдерживает успешное развитие менеджмента.

Еще одной характерной чертой, свойственной преимущественно России, является приоритет норм и положений действующего законодательства перед следованием рекомендательным стандартам. Именно поэтому важно совершенствовать нормативно-правовые акты, устранить существующие в них пробелы, чтобы защитить интересы акционеров. Вместе с тем, положительное влияние оказало бы также и использование в практической деятельности корпораций методической литературы.

Необходимость развития и совершенствования корпоративного управления

Необходимость дальнейшего развития корпоративного управления обусловлена тем, что с его помощью можно добиться положительных эффектов:

  • повысить инвестиционную привлекательность компании>
  • привлечь инвесторов, готовых вкладывать финансовые ресурсы на долгосрочную перспективу>
  • повысить эффективность деятельности>
  • снизить затраты на получение банковских кредитов>
  • увеличить рыночную стоимость предприятия>
  • облегчить доступ к рынкам капитала>
  • повысить имидж и репутацию фирмы.

Большинство надежных и стабильных инвесторов, обращая внимание на организацию корпоративного управления в России, преследуют следующие цели:

  • намерены проводить тщательный сравнительный анализ стандартов корпоративного управления в организациях различной отраслевой направленности, организационно-правовой формы собственности, масштаба и т.д.>
  • хотят четко осознавать специфику деятельности организации>
  • стараются увидеть степень прозрачности операций компании>
  • стремятся прогнозировать и оценивать возможные риски>
  • намерены получать дополнительную информацию в целях принятия окончательных решений в области управления.

Кроме того, внедрение и активное применение базовых принципов корпоративного управления в практической деятельности организации способно оказать прямой экономический эффект. Совершенствуя существующую систему корпоративного управления, отечественные бизнес-структуры могут рассчитывать на получение дополнительной премии к цене собственных акций, размер которой будет варьироваться от 20 до 50%.

Ключевые направления развития отечественного корпоративного управления

В настоящее время основными задачами в совершенствовании практики корпоративного управления российских компаний являются:

  • распространение международных практик>
  • активное участие в нормативном и правовом регулировании защиты прав и интересов собственников>
  • ориентация на привлечение инвестиций.

Для этого целесообразно осуществить ряд мероприятий по таким направлениям:

  1. формирование действенного механизма препятствия незаконному списанию бездокументарных ценных бумаг>
  2. распространение принципа публичности и гласности>
  3. разработка строгих правил и процедур корпоративных поглощений путем формирования и уточнения порядка приобретения более 30% обыкновенных акций>
  4. модернизация существующего порядка учреждения и ликвидации юридических лиц>
  5. уточнение процесса формирования совета директоров>
  6. реализация принципа вариативности применительно к моделям распределения контрольных функций и стратегического управления коллегиальным либо единоличным органом>
  7. совершенствование механизма разрешения возникающих внутри корпорации конфликтов.

На сегодняшний день можно утверждать, что идет постепенная работа по реализации данных мероприятий. В частности, следует отметить принятие нового Кодекса корпоративного управления в 2012 году. По мнению руководства страны, он повысит доверие инвесторов к отечественному фондовому рынку и сделает организации более эффективными.

Большая часть изменений, содержащихся в одобренном Кодексе, ориентированы на компании с государственным участием и связаны с:

  1. недопущением искусственного перераспределения контрольных функций в корпорации>
  2. исключением ситуации, когда владельцы акций, помимо дивидендов или ликвидационной стоимости, получают иные доходы за счет организации>
  3. передачей функции по избранию либо прекращению функционирования исполнительных органов совету директоров>
  4. привлечением независимых лиц к участию в совете директоров в пропорции 1:3.

Таким образом, корпоративное управление в современных условиях приобретает особое значение. Каждая уважающая себя компания обязана методично, основываясь на научном подходе и инновационных технологиях, формировать действенную систему управления. Это позволит не только добиваться положительных результатов внутри самой корпорации, но и выйти на международный уровень, повысив эффективность производства и управления.


Особенности корпоративного управления. Корпоративное управление в России.

Многие российские компании достигли той стадии развития, на которой недостаточное внимание к вопросам корпоративного управления может обернуться ослаблением их конкурентных позиций. Растущие потребности российского бизнеса в капитале и в качественном менеджменте вряд ли можно будет удовлетворить, не проведя решительных реформ в сфере корпоративного управления. Практика показывает, что наличие в компании эффективной системы корпоративного управления в большинстве случаев становится основой для улучшения финансовых показателей, повышения качества управленческих решений, получения целого ряда других преимуществ.

Корпоративное управление представляет собой деятельность, направленную на наиболее полное и сбалансированное удовлетворение интересов всех заинтересованных лиц бизнеса, включая общество и государство, посредством максимизации их совокупной полезности. Составляющими полезности являются не только материальные, но и нематериальные ценности, такие как имидж компании или индивида, состояние окружающей среды и т. д.

Необходимость формирования принципов корпоративного управления связано, прежде всего, с развитием постиндустриальной экономики, глобализацией и усилением конкуренции. В частности, современный рынок налагает жесткие требования в сфере корпоративного управления. В индустриальную эпоху полномочия собственников и совета директоров ограничивались назначением высшего менеджмента и контролем его деятельности. В настоящее время такое положение неудовлетворительно для корпорации. В условиях растущей неопределенности рыночной конъюнктуры, сокращения жизненных циклов продукции необходимо оперативно отслеживать процесс принятия управленческих высшего менеджмента, корректировать стратегию корпорации. Роль коллегиальности принятия решения значительно возрастает.

Принципы корпоративного управления в России должны не только соответствовать международным стандартам, но и национальным историко-культурным традициям. Основополагающий принцип российской культуры – принцип соборности (всеобщей гармонии). Из него во многом вытекает основополагающая цель бизнеса в российской теории корпоративного менеджмента – создание комплексной ценности (не только материальной, но и эмоциональной и духовной) для всех заинтересованных лиц бизнеса, включая государство и общество. Комплексная ценность отражается как финансовую ценность, соответствующая понятию «стоимость» в классической теории корпоративного управления.

В ходе исследования установлено, что модель корпоративного управления, учитывающая российскую национальную специфику, должна основываться на следующих принципах:

1) ключевая роль и высокая ответственность собственников и менеджеров компании в ориентировании курса «корпоративного корабля», в принятии важнейших управленческих решений, в формировании рыночных потребностей,

Читайте также:  Российская модель управления персоналом и ее формирование

2) соборность (достижение гармонии в обществе, учет ключевых социальных факторов), социальная корпоративная ответственность, патриотизм;

4) создание комплексной ценности для всех заинтересованных лиц (расширение модели современного стоимостного подхода);

5) учет нематериальных факторов во всех сферах корпоративного управления;

6) гибкость, оперативность преобразований (часто революционных, скачкообразных).

Именно такой, представленный выше, институт корпоративного управления наиболее эффективен в условиях постиндустриальной экономики. Он практически «по всем статьям» выигрывает у классического института корпоративного управления, который переживает сейчас жесткий кризис.

Следует также отметить, что российские культурные традиции позволяют органично «культивировать» и «вырастить» современный высококонкурентный российский институт корпоративного управления, который даст мощные преимущества России в условиях постиндустриальной экономики.

Институциональные преобразования оказывают значительное влияние на процессы корпоративного управления. Если в середине двадцатого века эффективность управления корпорации определялась исключительно финансовыми результатами компании и потенциалом создания будущих доходов, то сейчас, в эпоху стремительного бурного развития рынков и глобализации, нематериальные факторы в значительной степени определяют инвестиционную привлекательность компании и рост ее рыночных котировок. К таким факторам следует отнести человеческий потенциал, потенциал менеджмента компании, обеспечивающие рост стоимости компании.

Применение институционального подхода позволяет более глубоко рассмотреть и изучить процесс корпоративного управления на основе учета не только экономических, но также и неэкономических факторов (социальных, правовых, психологических), построить эффективные и сбалансированные системы корпоративного управления.

Институциональный подход дает мощную методологическую базу и инструментарий корпоративного управления. Он вооружает субъектов управления корпорацией теорией агентских отношений, предоставляет возможность выявить, оценить трансакционные издержки и управлять ими.

В современном менеджменте стоимостной, стратегический и институциональный подходы занимают центральное место не случайно. В соответствии со стоимостным подходом основная цель компании максимизировать свою стоимость, повышая инвестиционную привлекательность для инвесторов и акционеров. Создание новой стоимости на предприятии возможно лишь при слаженной работе всей корпоративной стоимостной цепочки. Соблюдение интересов собственников бизнеса только тогда будет иметь смысл, когда предприятие будет рентабельным, финансово-устойчивым и, следовательно, инвестиционно привлекательным.

Использование стратегического подхода в корпоративном управлении обосновывается двумя фактами. Во-первых, стратегический менеджмент становится важнейшим элементом управления современной компании в условиях глобализации и консолидации рынков, усиления конкуренции, сокращения жизненных циклов большинства товаров. Во-вторых, распространение стоимостного подхода требует формирование корпоративной стратегии, без которой цель приращения стоимости для акционеров, как показывает практика, недостижима. Таким образом, корпоративное управление основывается на стратегическом подходе. В свою очередь, корпоративная стратегия должна объединять все функциональные стратегии предприятия.

Рассмотрение корпоративного управления на основе системного подхода заслуживает особого внимания. Формирование и изучение системы корпоративного управления позволяет глубоко изучить структуру корпоративных отношений, выделить их основные элементы, определить этапы функционирования системы и, более того, охарактеризовать эволюционные аспекты ее преобразования.

Системный подход также необходим для реализации комплексной корпоративной политики в целях удовлетворения интересов всех заинтересованных лиц корпорации, которую следует рассматривать как политику формирования важнейших нематериальных активов корпорации. Выполняя свои обязательства перед стейкхолдерами, корпорация повышает их лояльность и уровень доверия при взаимодействии и, следовательно, значительно снижает трансакционные издержки. Лояльность стейкхолдеров является, кроме того, важным условием успешного преодоления кризиса.

Отличительные характеристики современной российской модели корпоративного управления:

1) российская модель корпоративного управления близка к инсайдерской модели, несмотря на формирование внешней институциональной среды совместимой с аутсайдерской моделью; данная несовместимость создает напряжение в корпоративном секторе; в частности, корпоративное законодательство в большей мере настроено на удовлетворение интересов миноритариев, в результате обладание даже небольшим пакетом акций открывает возможности недобросовестного поведения и даже рейдерства, эти возможности расширяются из-за слабости российского корпоративного законодательства и правоприменительной практики;

2) современная российская модель практические не учитывает национальных культурно-исторических традиций, в результате возникает противостояние внедряемых формальных и уже существующих неформальных институтов корпоративного управления, которое в большинстве случаев решается в пользу последних (как следствие, многие формальные институты не работают); примерами могут служить институт совета директоров корпорации, институт независимых директоров, институт фидуциарной ответственности и др.

3) возрастающий спрос на институты корпоративного управления со стороны стейк-холдеров (заинтересованных лиц) корпорации стремительно растет, однако медленное развитие корпоративного управления в России не позволяет удовлетворить этот спрос;

4) медленность развития корпоративного управления в России вызвано низким уровнем институционального окружения корпоративного сектора;

5) особое значение в современном корпоративном управлении имеет комплексное удовлетворение интересов всех заинтересованных лиц бизнеса (кризис 2009 года в России еще раз подтвердил данный факт), потенциал российских корпораций реализован слабо, однако развитие в данном направлении невозможно без справедливой и обоснованной государственной политики.

Эмпирические данные подтверждают тот факт, что интересы некоторых стейкхолдеров российские корпорации удовлетворяют. Однако доля таких компаний среди всех опрашиваемых компаний остается небольшой. В этой сфере потенциал развития корпоративного управления далеко не исчерпан.

Не нашли то, что искали? Воспользуйтесь поиском:

Особенности корпоративного управления в России Текст научной статьи по специальности « Экономика и бизнес»

Аннотация научной статьи по экономике и бизнесу, автор научной работы — Гриних Екатерина Владимировна, Перевозова Ольга Владимировна

В последнее время великое множество крупнейших российских компаний ведут активную деятельность, направленную на проникновение на международный рынок товаров и услуг. Это напрямую связано с тем, что последние годы ознаменовались широким распространением корпоративного управления в России. Оно проявляется в ведении нефинансовой отчетности, укреплении роли корпоративного духа среди работников организаций и постоянном повышении их квалификации. Не смотря на это, многие люди, не имеющие представления о деятельности крупных российских компаний, склонны полагать, что менеджмент в организации это устаревшее и бесперспективное звено управления в целом. Для того, чтобы доказать ошибочность представленного суждения, рассмотрим, что же такое корпоративное управление и его главные особенности в российской практике.

Похожие темы научных работ по экономике и бизнесу , автор научной работы — Гриних Екатерина Владимировна, Перевозова Ольга Владимировна

Текст научной работы на тему «Особенности корпоративного управления в России»

_МЕЖДУНАРОДНЫЙ НАУЧНЫЙ ЖУРНАЛ «СИМВОЛ НАУКИ» № 05/2017 ISSN 2410-700Х_

Гриних Екатерина Владимировна

E-mail: grinikhekaterina@gmail.com Перевозова Ольга Владимировна

к.п.н., доцент г. Челябинск, РФ E-mail: o-v-perevozova@mail.ru

ОСОБЕННОСТИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В РОССИИ

В последнее время великое множество крупнейших российских компаний ведут активную деятельность, направленную на проникновение на международный рынок товаров и услуг. Это напрямую связано с тем, что последние годы ознаменовались широким распространением корпоративного управления в России. Оно проявляется в ведении нефинансовой отчетности, укреплении роли корпоративного духа среди работников организаций и постоянном повышении их квалификации. Не смотря на это, многие люди, не имеющие представления о деятельности крупных российских компаний, склонны полагать, что менеджмент в организации – это устаревшее и бесперспективное звено управления в целом. Для того, чтобы доказать ошибочность представленного суждения, рассмотрим, что же такое корпоративное управление и его главные особенности в российской практике.

Корпоративное управление, менеджмент организации, особенности корпоративного управления.

Корпоративное управление, как часть менеджмента организации, весьма сложное явление, которое оказывает влияние на взаимоотношения внутри компании. Оно представляет собой способ управления организацией, который позволяет обеспечивать равноправное и справедливое распределение результатов, полученных в ходе осуществления хозяйственной деятельности, между учредителями и другими заинтересованными лицами. Таким образом, суть корпоративного управления заключается в предоставлении учредителям организации информации, необходимой для качественного и эффективного контроля деятельности менеджеров, что позволит обеспечить увеличение капитала [3, с. 67].

Стоит отметить, что это далеко не единственное определение корпоративного управления. Представленное понятие также следует рассматривать с точки зрения следующих аспектов:

– как сложную систему, которая предполагает разделение ответственности, прав и обязанностей;

– как совокупность норм, правил и определенных процедур, необходимых для принятия оптимальных управленческих решений;

– как систему контроля и управления правильным функционированием корпорации в целом [4, с. 47].

На основании всего вышесказанного, следует отметить, что целью корпоративного управления

является обеспечение нормального функционирования корпорации в интересах учредителей и акционеров.

Представляя собой самостоятельное направление деятельности организации, корпоративное управление обладает собственным объектом – взаимоотношения акционеров корпорации с ее руководящим составом. При этом такие взаимоотношения осуществляются с помощью определенного инструментария, к числу элементов которого можно отнести кодекс корпоративной этики и поведения, устав компании, различные внутриорганизационные регламенты [1, с. 147].

Особое значение для эффективной организации корпоративного управления имеет соблюдение определенных принципов, так называемых основополагающих начал, к числу которых относятся:

– интересы и права владельцев акций корпорации являются приоритетными;

– равноправие заинтересованных лиц;

– весомая роль учредителей в управлении корпорацией;

МЕЖДУНАРОДНЫЙ НАУЧНЫЙ ЖУРНАЛ «СИМВОЛ НАУКИ» № 05/2017 ISSN 2410-700Х

– беспрекословное исполнение своих обязанностей членами правления компании;

– гласность [2, с. 24].

Принятие рекомендательного документа, содержащего вышеизложенные принципы корпоративного управления, вызвало осознание многими странами (в том числе Россией) того, что модернизация, существовавшей на тот момент системы управления организациями, просто необходима.

Говоря об особенностях российского корпоративного управления, следует отметить, что ключевой является то, что наше государство значительно позднее встало на устойчивый путь развития, что, безусловно, определило его специфические черты:

– едва заметное распределение контроля и функций собственности;

– значительная концентрация собственности;

– хозяйственная деятельность российских корпораций, характеризующаяся непрозрачностью [5, с.

Последняя черта во многом обусловлена тем, что в конце 90-х годов повсеместно существовала практически стопроцентная вероятность рейдерских захватов. На сегодняшний день данная особенность в большей мере обусловлена чрезмерным давлением на компании со стороны государственных структур различных уровней. По большей мере это касается среднего и малого бизнеса, ведь государственные барьеры находятся на столь высоком уровне, что многие организации просто не имеют возможности выжить в таких условиях.

Еще одним недостатком, который присущ российскому корпоративному управлению, является недостаточная и некачественная разработка механизма, призванного к внедрению различного рода инноваций. Стоит отметить, что в настоящий момент времени, Правительство РФ занимается активным устранением данного недостатка, посредством осуществления значительной финансовой помощи тем компаниям, деятельность которых направлена на создание инновационных проектов [2, с. 112].

Также, негативное влияние на механизм корпоративного управления в Российской Федерации, оказывает отсутствие согласованности между применяющимися технологиями и методиками и культурно-историческими особенностями менталитета нации, что сильно сдерживает развитие менеджмента.

Еще одной особенностью, которая свойственна преимущественно корпоративному управлению в РФ, является приоритет положений и норм действующего законодательства перед рекомендательными документами, стандартами и опытом других стран, более успешных в данном направлении. Отметим, что использование различной методической литературы, также оказало бы положительное влияние на развитие корпоративного управления в России.

Таким образом, корпоративное управление на данном этапе развития приобрело особое значение. Успех компаний во многом зависит от эффективной организации управления, на основе инновационных технологий и научном подходе. Это откроет новые грани возможностей как для достижения высоких результатов внутри самой компании, так и для выхода на международный рынок товаров и услуг. Список использованной литературы:

1. Гуриев С.К. Корпоративное управление в российской промышленности: учебное пособие / С.К. Гуриев. М.: МОНФ, 2013. – 235 с.

2. Гэррэт Б.С. Рыба гниет с головы. Как предотвратить кризис развития компании внедрением новых стандартов корпоративного управления: практическое пособие / Б.С. Гэррэт. – М.: Дело, 2015. – 189 с.

3. Лазарева О.В. Корпоративное управление: методическое пособие к спецкурсу / О.В. Лазарева, А.А. Рачинский, Л.С. Ружанская. Екатеринбург: Изд-во Урал. ун-та, 2013. – 161 с.

4. Шаститко А.Е. Проблемы корпоративного управления и особенности перераспределения прав контроля в России // Информационно-аналитический бюллетень БЭА № 56. М.: БЭА, 2014. – С. 47-89.

5. Яковлев А.А. Корпоративное управление, реструктуризация предприятий и мотивация собственников // Экономический журнал ВШЭ № 4, 2016. – С. 325-334.

Система корпоративного управления

По материалам лекции Дмитрия Текутьева, к.ю.н., преподавателя
Русской Школы Управления.

Корпоративное управление — система взаимоотношений между менеджментом, советом директоров, акционерами компании и другими заинтересованными сторонами. Его основные компоненты:

  • Планирование.
  • Организация.
  • Контроль за работой субъектов управления.
  • Мотивация (создание стимулов для участников корпоративного управления, чтобы они действовали разумно, результативно, добросовестно на благо компании).

Участники корпоративного управления

Участников корпоративного управления условно можно разделить на две группы.

Внутренние участники. Сама корпорация, акционеры (участники), органы управления корпорацией, менеджмент корпорации.

Внешние участники. Государство, заинтересованное в выплате налогов, выполнении социальных обязательств. Кредиторы (в том числе банки) — те, перед кем у корпорации есть обязательства, контрагенты корпорации, конечные потребители услуг, а также те, с кем корпорация связана гражданско-правовыми взаимоотношениями, граждане — потребители.

Между всеми участниками так или иначе возникает конфликт интересов. Например, основной интерес акционеров — получение дивидендов, в то время как менеджмент корпорации, как правило, ориентирован на получение максимальных бонусов и вознаграждений. Государство заинтересовано в получении налогов, кредиторы — в исполнениях обязательств, граждане — в качественной продукции корпорации.

Задача корпоративного управления — свести воедино все интересы, найти баланс между ними и регулировать отношения, удовлетворять запросы всех участников корпоративного права.

Модели корпоративного управления

На систему корпоративного управления большое влияние оказывает модель. В мире существует как минимум две модели корпоративного управления:

Инсайдерская (принята в Германии, Японии, Франции. Россию также относят к этой модели). Ее признаки:

  • Небольшое число акционеров, которые владеют крупными пакетами. В России обычно у корпорации есть 2 — 3 крупных мажоритарных владельца, которые контролируют менеджмент и влияют на ее деятельность.
  • Роль миноритарных акционеров минимальна.
  • Фондовый рынок играет второстепенную роль по сравнению с банковским кредитованием.
Читайте также:  Объект и субъект системы управления персоналом организации

Аутсайдерская (США, Великобритания):

  • Акционерный капитал «распылен» между большим количеством инвесторов (от ста до десятков тысяч акционеров).
  • В связи с большим количеством инвесторов, велико значение законодательного блока для защиты прав миноритариев как основного источника финансирования корпорации и ее движущей силы.
  • Главный источник финансирования — привлечение средств индивидуальных и институциональных инвесторов.

Основные тенденции правового регулирования в корпоративном управлении

Инсайдерская российская модель корпоративного управления сейчас проходит стадию реформирования. В 2014 году в Гражданский Кодекс были внесены масштабные изменения, которые развили на уровне положений Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом законодательная база продолжает развиваться. Эксперты отмечают несколько наиболее заметных тенденций:

Усиливается императивное (односторонне-властное, директивное) регулирование в публичных компаниях и расширяется диспозитивность в непубличных. После реформы Гражданского Кодекса появилось два новых типа корпораций: публичные и непубличные. Законодательные акты достаточно четко дают понять, что публичные корпорации будут регулироваться максимально императивно и к ним будут предъявляться максимальные требования (в том числе в корпоративном управлении), которые нельзя законодательно изменить внутренними документами, положениями устава. Жесткость этого регулирования заметна при созыве общего собрания, в требованиях к структуре общего управления, к тем, кто входит в эту структуру, в раскрытии информации.

В непубличных корпорациях государство предоставляет участникам право самостоятельно регулировать внутренние вопросы. Если корпорация не привлекает средства массового инвестора, ведет бизнес, распределенный среди незначительного количества участников, она получает значительную диспозитивность. Ее участники могут сами определять структуру органов управления, требования к должностным лицам, придерживаться установленного в договоре порядка распределения прибыли, порядка участия в общем собрании.

Судебная практика и судебное правотворчество играют большую роль. Следствие этого — регулирование ряда отношений на уровне Постановлений ВАС РФ и Верховного Суда РФ. Это особенность российской правовой системы, в которой существует понятие судебного прецедента и велика его роль для корпоративного управления. Например, ответственность членов органов управления регулируется на уровне постановления ВАС.

Увеличивается ответственность членов органов управления за принимаемые решения (Постановление №62). Кроме законодательства о регулировании работы АО и ООО, существуют отдельные акты (постановления ВАС) об ответственности органов управления. В них устанавливаются требования к решениям, принимаемым директорами.

Растет значение «мягкого права» (в том числе, Кодекса корпоративного управления) и локального правотворчества. Корпоративное управление — не обязательное условие для каждой корпорации. Если корпорация небольшая, то государству/законодателям нет смысла предъявлять жесткие требования к ее управлению. И компания сама выбирает структуру органов, распределяет полномочия между ними. В этом случае большую роль играют внутренние, локальные правовые акты и «мягкое право» — рекомендательные документы, содержащие лучшие практики корпоративного управления. А корпорация решает, будет ли она их применять.

Кодекс корпоративного управления

Кодекс корпоративного управления РФ — это основной рекомендательный акт, который используется в сфере корпоративного управления. Он был принят в 2014 году Банком России и предназначен для акционерных обществ, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам. Цель Кодекса — повышение инвестиционной привлекательности российских корпораций при помощи рекомендаций по организации корпоративного управления.

Компании, которые решают применить предлагаемые в Кодексе модели, обычно имеют листинг на бирже и стремятся повысить свой статус в глазах инвестора и регулятора. Кроме того, Кодекс является ориентиром для дальнейшего изменения законодательства: на нем законодатели «обкатывают» новеллы.

Органы управления корпорации

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п.1 ст.53 ГК).

В структуру органов управления корпорации входят:

Общее собрание акционеров/участников.

Совет директоров (обязателен для публичных АО, где он создается по воле акционеров компании).

Коллегиальный исполнительный орган: правление/дирекция. Формируется по усмотрению общества. Обычно создается в крупных корпорациях, где необходимо коллективное руководство. В соответствии с п.1 ст. 69 Закона об АО, его полномочия должны быть определены уставом .

Единоличный исполнительный орган (ЕИО). Он нужен, чтобы подписывать документы, вести внешнюю деятельность — представлять корпорацию перед третьими лицами. ЕИО может быть быть не только физическим лицом, но и юридическим. По решению акционеров или участников компания может привлечь другую корпорацию, коммерческую организацию или даже индивидуального предпринимателя (управляющего), заключить договор и сделать его единоличным исполнительным органом:

Принцип остаточной компетенции

Для всей структуры органов управления действует принцип остаточной компетенции — ключевой принцип корпоративного права: компетенция нижестоящего органа не включает вопросы, которые решает вышестоящий.

Максимальная компетенция — у общего собрания акционеров (это указано в законодательстве об АО). Совет директоров осуществляет общее руководство работой корпорации, а в компетенцию единоличного исполнительного органа входит все, что не входит в полномочия вышестоящих органов.

Так, в законах об АО и ООО сказано, что генеральный директор просто руководит деятельностью, а иные вопросы могут быть прописаны в положении о работе генерального директора, в его трудовом договоре или документах, регулирующих его работу.

Подписывайтесь на телеграм-канал Русской Школы Управления @rusuprav Текст: Светлана Щербак

Корпоративное управление в российских банках: специфика и перспективы улучшения

Корпоративное управление в банках имеет ряд особенностей, отличающих его от управления нефинансовыми организациями. Банки работают с высокой долей заемных средств, а их активы во многом менее прозрачны, чем активы традиционных нефинансовых компаний. Первый фактор создает стимулы, а второй – возможности участвовать в высокорисковых проектах или напрямую выводить активы из банка. В итоге создается тенденция к смещению рисков с акционеров на кредиторов, включая вкладчиков, особенно в ситуации приближающегося краха банка. Чем ближе крах, тем выше интерес акционеров к рискованным проектам, шансы на успех которых невелики.

История банка «ФК Открытие», который проводил очень агрессивную стратегию поглощений, а впоследствии был вынужден пройти санацию Банком России, является наглядной иллюстрацией проблемы «смещения риска» (приобретения были ставкой на оздоровление рынка) в сочетании с проблемой «системообразующих банков», или too big to fail (покупки других банков и страховых компаний можно было рассматривать как часть стратегии владельцев банка достичь этого статуса как можно быстрее).

Некоторые риски могут быть нивелированы или снижены с помощью банковского регулирования – например, через соответствующие требования к капиталу. Тем не менее важную дополнительную роль играет корпоративное управление. Например, компетентные независимые директора способны проводить политику, обеспечивающую баланс интересов акционеров и кредиторов банка. Высокие стандарты корпоративного управления могут также содействовать восстановлению доступа частных банков к международным рынкам капитала.

Мы проанализировали особенности корпоративного управления в 30 крупнейших российских банках (по размеру активов на 2012 г.), сфокусировавшись на трех ключевых параметрах: структуре собственности, характеристиках советов директоров и топ-менеджеров в 2007–2017 гг.

Концентрация собственности

В российском банковском секторе проблема смещения риска с акционеров на кредиторов усугубляется широко распространенной «моделью концентрированной собственности» . Все национальные частные банки находятся под контролем одного крупного акционера или небольшой группы физических лиц, которые часто глубоко вовлечены в процесс управления.

В то же время роль миноритарных акционеров ограниченна. В топ-30 российских банков на трех крупнейших акционеров в среднем приходится 84% акций. Госбанки и банки с иностранным участием обычно имеют одного крупнейшего акционера (правительство или иностранный банковский холдинг), но и в частных российских банках на трех крупнейших акционеров в среднем приходится 69% акций, что существенно выше, чем, например, в континентальной Европе. Исследования показывают , что банки с высокой концентрацией собственности в среднем принимают на себя больше рисков – особенно в странах, где в целом слабо защищены права инвесторов.

Особенности советов директоров и менеджмента

Кто заседает в советах директоров

В 2007–2017 гг. средний возраст членов советов директоров увеличился с 47 до 50 лет, они в целом имеют высокую квалификацию с точки зрения уровня образования и опыта работы в финансовом секторе. Доля женщин за этот период выросла с 8% до 13%. Для сравнения: в европейских банках она составляла 15% в 2007 г., а сейчас превышает 30%. Исследования гендерного разнообразия в корпоративных советах директоров показывают, что оно позитивно сказывается на деятельности компании: так, советы с большим количеством женщин лучше следят за деятельностью менеджмента и с большей вероятностью уволят неэффективных генеральных директоров. В российской практике увеличение представительства женщин также оказывает позитивный эффект на рыночную капитализацию и результаты операционной деятельности.

После введения в 2014 г. Банком России Кодекса корпоративного управления , который рекомендовал введение в совет директоров нескольких независимых членов, доля таких директоров увеличилась в частных банках, но сократилась в государственных. Поскольку не все финансовые организации публикуют информацию о независимых членах в советах, а критерии независимости, принятые банками, не всегда понятны, мы ввели наше собственное определение внешних директоров. Внешним мы считали лицо, не занимавшее в последние пять лет управленческую позицию в банке, контролирующей его или подчиненной ему структуре, не работавшее советником и не являвшееся крупным акционером (пакет более 5% акций). На удивление, доля таких внешних членов советов директоров в 2007–2017 гг. сократилась в среднем с 47% до 37%, тогда как в госбанках снижение оказалось еще заметнее. Иными словами, почти 2/3 членов советов директоров на конец рассматриваемого периода были связаны с банком или банковской группой через трудовой договор или долю в капитале, то есть не были независимыми.

Для модели концентрированной собственности характерно «инсайдерское управление», то есть более ограниченная роль независимых или внешних директоров и преобладание в органах управления «инсайдеров» – тех, кто тем или иным образом тесно связан с банком (бывшие топ-менеджеры, сотрудники материнских или дочерних структур, крупные акционеры и т.д.). В советах директоров частных банков широко представлены «инсайдеры» – крупные акционеры или назначенные ими действующие либо бывшие топ-менеджеры. Но преобладание «инсайдеров» может быть еще большей проблемой для государственных банков: хотя часть решений принимается по директивам соответствующих госорганов, большая доля «инсайдеров» может привести к серьезному конфликту интересов, а контроль за действиями менеджмента будет недостаточно эффективным.

Слишком длительное пребывание в совете директоров также может снизить эффективность контроля за менеджментом. Согласно Кодексу корпоративного управления Банка России, член совета директоров перестает считаться независимым после семи лет пребывания на своем посту. Сейчас средний срок пребывания в совете в крупнейших российских банках составляет около 5 лет, за 2007–2017 гг. он увеличился почти вдвое. Эта динамика была отмечена в банках всех типов, но особенно в государственных, где средний срок пребывания в совете увеличился с 3 до 5 лет между 2012 и 2017 г.

Анализ вознаграждения членов советов директоров показал, что после первоначального роста в 2007–2012 гг. медианное вознаграждение совета из расчета на одного его члена достигло 3,1 млн руб. в год к 2012 г. Однако к концу 2017 г. оно резко сократилось – на 66% (с учетом инфляции). Основным драйвером стало существенное сокращение вознаграждения в частных банках. На наш взгляд, подобное снижение отражает уменьшение роли наблюдательных советов, особенно в банках, где основной акционер имеет возможность напрямую взаимодействовать с топ-менеджментом. Тем временем в государственных банках вознаграждение членов совета директоров умеренно выросло, превысив уровни в иностранных и российских частных банках в 2017 г. При этом в тех же государственных банках, где росло вознаграждение членов совета директоров, сильно увеличились и средний возраст, и срок пребывания в должности, и уровень вознаграждения топ-менеджеров (президентов и генеральных директоров). Это может свидетельствовать о том, что внутренние директора ограждают топ-менеджмент банков от контроля со стороны главного акционера – государства.

Как улучшить корпоративное управление

Важным направлением совершенствования корпоративного управления в банках должно стать повышение прозрачности руководящих органов: необходимо обеспечить доступ к информации о комитетах наблюдательного совета, о профессиональном опыте высшего руководства и, что особенно важно, независимости членов совета. Эта информация сегодня зачастую фрагментарна, несмотря на то что банки, например, несут обязательства публиковать бухгалтерскую отчетность согласно МСФО и вынуждены придерживаться более строгих, чем нефинансовые организации, требований к раскрытию сведений о бенефициарной собственности.

Даже после введения Кодекса корпоративного управления большинство банков до сих пор не обязаны следовать его нормам или объяснять причины отказа от них. Требование отчитываться о соблюдении кодекса по принципу «соблюдай или объясняй», включая информацию о введении в наблюдательные советы независимых директоров, применяется только к компаниям, котирующимся на бирже. Распространение этих требований на все банки позволит инвесторам, в том числе вкладчикам, больше знать о структуре их советов директоров и о структуре вознаграждения руководителей, чтобы лучше понимать их мотивацию.

В прошлом в российских банках мы наблюдали чрезмерный уровень принимаемых рисков (например, высокорисковые займы, часто выдаваемые заинтересованным лицам, или привлечение средств по высоким депозитным ставкам). Способствовать сокращению этой практики могут фидуциарные обязанности руководителей финансовых организаций действовать в интересах как акционеров, так и кредиторов, а также усиление роли независимых директоров со сходными полномочиями. Наконец, в государственных банках ограничение доминирующих позиций директоров-«инсайдеров» должно способствовать усилению контрольных функций наблюдательного совета.

Читайте также:  Содержание современных принципов корпоративного управления

Колонка основана на публикации в Национальном докладе по корпоративному управлению ( Выпуск XI, 2019 ) Национального совета по корпоративному управлению. Английская версия работы доступна по ссылке .

Евразийский юридический портал

Бесплатная юридическая консультация онлайн, помощь юриста и услуги адвоката

Особенности российской модели корпоративного управления

Особенности российской модели корпоративного управления

КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО
Особенности российской модели корпоративного управления

В статье рассматривается российская модель корпоративного управления публичного акционерного общества в сравнении с германской и англо-американской моделями.
Анализируются вступившие в силу 1 сентября 2014 года изменения в главу четвертую части первой ГК РФ, касающиеся вопросов управления в корпорации.

Управление является важнейшим элементом, необходи­мым для эффективного функционирования и развития, как небольшой фирмы, так и экономической системы крупного предприятия или целой страны. Специфика корпоративного управления в публичных акционерных обществах заключа­ется в том, что оно не укладывается в рамки традиционного понимания управления, поскольку изначально вытекает из гражданско-правовых отношений собственности на акции. Без реализации акционером своего права на участие в управ­лении, предоставляемого акцией, невозможно формирование органов управления и их функционирование. При этом акци­онер часто не принимает непосредственного участия в теку­щем управлении предприятием. Управление осуществляется через органы корпоративного управления и контроля.

Одним из механизмов корпоративного управления вы­ступает процесс разрешения противоречий (согласования интересов), прежде всего, между акционерами, а также акци­онерами и менеджерами, который отражается в создании и развитии определенной структуры органов корпоративного управления и контроля, то есть их конфигурации и взаимосвя­зи. В этом смысле модель корпоративного управления можно рассматривать как модель структуры и разделения компетен­ции органов корпоративно­го управления и контроля.

Существующие разли­чия моделей корпоратив­ного управления вызваны, прежде всего, характером историко-политической и экономической эволю­ции определенной страны.

Вместе с тем, в основе фор­мирования моделей кор­поративного управления и, соответственно, различий между ними, лежат два основных момента: отношения соб­ственности (кто является доминирующим собственником кор­порации, степень концентрации собственности) и контроля (кто реально осуществляет контроль над корпорацией, ме­ханизмы формирования совета директоров, взаимодействия совета директоров, правления, акционеров), оказывающих влияние на правовое регулирование соответствующих от­ношений. Модели корпоративного управления отличаются характером распределения контрольных и управленческих функций между органами, а также типичными конфигура­циями органов акционерного общества, наличием или отсут­ствием особого контролирующего органа (наблюдательного совета), призванного через наблюдение за исполнительными органами гарантировать интересы акционеров. В этой связи ключевым элементом модели корпоративного управления выступает совет директоров, который может быть как одно­палатным (иметь преимущественно исполнительные функ­ции – аутсайдерская модель), так и двухпалатным (с четким разделением функций контроля и управления – инсайдерская модель). Аутсайдерская двухуровневая система управления: общее собрание и правление (совет директоров), характерна для англо-американской правовой системы. Инсайдерская трехуровневая система управления: общее собрание акционе­ров, наблюдательный совет, представляющий интересы акци­онеров в период между собраниями, и правление как испол­нительный орган; характерна для стран германского права и базируется на разделении наблюдательных и распорядитель­ных функций.

Глобализация оказала значительное влияние на разви­тие системы корпоративного управления. По мнению многих экспертов, аутсайдерская модель к началу XXI века стала до­минирующей. Стандарты корпоративного управления, сфор­мированные на международном уровне, в своей основе имели характеристики аутсайдерской модели. При оценке эффек­тивности корпоративного управления аналитики, регуляторы, инвесторы ориентировались на них. Однако корпоративные скандалы начала XXI века и начавшийся в 2008 году глобальный экономический кризис показали уязвимость аутсайдерской мо­дели, и большую устойчивость инсайдерской модели, а также необходимость поиска новых систем корпоративного управле­ния, учитывающих преимущества обеих моделей. В этой связи в настоящее время наметилась тенденция взаимопроникнове­ния элементов основных моделей корпоративного управления. В частности, корпорации, использующие инсайдерскую модель управления, все больше внимания уделяют обеспечению прав акционеров на оказание влияния на принятие решений. Кор­порации, использующие аутсайдерскую модель, увеличивают представительство инвесторов в совете директоров и усиливают контроль над деятельностью компаний со стороны совета ди- ректоров.

В Гражданском кодексе Российской Федерации (далее – ГК РФ) и Федеральном законе от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об ак­ционерных обществах» (далее – ФЗ об АО) в целом заложена трехуровневая система управления публичным акционерным обществом, предполагающая наличие: общего собрания ак­ционеров; совета директоров (наблюдательного совета); ис­полнительного органа (единоличного, а в некоторых случаях и коллегиального (правления)). Система органов корпоративно­го управления, закрепленная в указанных нормативных правовых актах, по форме напоминает трехзвенную германскую модель, однако, по сути, в большей степени соответствует англо-американской модели, в которой функции управления и контроля четко не разделены между собой. Так, например, имеется возможность избрания членов правления в совет директоров акционерного общества. При этом лицо, явля­ющееся единоличным исполнительным органом общества, может являться и членом совета директоров, за исключением одновременного занятия должности председателя совета ди­ректоров (п. 2 ст. 66 ФЗ об АО). Другими словами, функции управления и контроля могут осуществлять одни и те же лица в рамках формально самостоятельных органов управления. Кроме того, ФЗ об АО определяет роль совета директоров как общее руководство деятельностью корпорации, а также опре­деление приоритетных направлений этой деятельности (ст. 65 ФЗ об АО), то есть в отличие от германского наблюдательного совета, который осуществляет функции наблюдения и контро­ля, российский совет директоров характеризуется наличием ряда управленческих полномочий.

С другой стороны, специфика российской модели корпо­ративного управления также выражается в степени влияния единоличного исполнительного органа на принимаемые в организации решения. Доминирующее положение генераль­ного директора в системе управления свидетельствует о том, что она во многом остается в рамках континентальной модели. Большинство решений в российских акционерных обществах, включая стратегические, принимаются (или, по крайней мере, готовятся) исполнительным органом, в то время как совет ди­ректоров скорее играет роль «классического» наблюдательно­го совета с его преимущественно контрольными функциями.

В юридической литературе существуют различные взгля­ды на определение характера отечественной модели корпо­ративного управления. Часть исследователей полагает, что российская модель корпоративного управления, являясь в со­ответствии с законом дуалистической, фактически включает обе основные модели управления и находится в стадии ста­новления. Другие авторы, например Г. В. Цепов, считают, что в России сложилась инсайдерская схема управления, главен­ствующее место в которой отводится крупным акционерам, осуществляющим контроль над деятельностью компаний как непосредственно (акционер – менеджер), так и через зависимых лиц. Кроме того, наблюдается тенденция по усилению роли го­сударства в управлении крупными компаниями. Однако, в от­личие от классической инсайдерской модели, в силу слабости банковской системы, долгосрочное финансирование с исполь­зованием банковских кредитов практически не осуществляется. Здесь можно согласиться с В. В. Прохоренко, считающим, что российская система построения взаимосвязей между орга­нами управления акционерного общества лишь по форме по­хожа на германскую модель двухуровневого совета, где в совет директоров включены два органа: управленческий (правление) и контрольный (наблюдательный совет). Структуру двухуров­невого совета в чистом виде нельзя соотнести с современной российской моделью, так как совет директоров обладает ско­рее управленческими функциями, чем контрольными, а также, потому что, если рассматривать российскую модель в качестве двухуровневой, то встает вопрос разграничения компетенций между советом директоров (наблюдательным советом) и колле­гиальным исполнительным органом (правлением).

Исходя из действующего отечественного законодатель­ства, создать конструкцию совета директоров или наблюда­тельного совета в классическом понимании не получится. К контрольным полномочиям членов совета директоров можно отнести принятие решения об одобрении крупных сделок, а также сделок, в совершении которых имеется заинтере­сованность. В полномочия совета директоров можно также включить возможность принятия решения о досрочном пре­кращении полномочий исполнительного органа. Если же к компетенции совета директоров отнести утверждение сде­лок свыше определённой суммы, утверждение сделок с не­движимым имуществом, принадлежащим обществу, приня­тие решения об участии и о прекращении участия общества в других организациях, то речь будет идти, прежде всего, об органе управления акционерным обществом. Таким образом, различные варианты объёма компетенции совета директоров, предусмотренные законодательством, дают возможность стро­ить различные модели совета директоров как органа управле­ния обществом.

Данный дуализм отечественного законодательства, не определившего четко статус совета директоров акционерно­го общества (орган непосредственного управления или кон­троля) проявился и в использовании двойного наименования «Совет директоров (наблюдательный совет)». По мнению ряда исследователей, наименование совет директоров и наблюда­тельный совет используются в ФЗ об АО как равнозначные и участники акционерного общества сами вправе выбрать, как называть этот орган. Другой подход состоит в том, что зако­нодатель нигде не дает оснований полагать, что данная терми­нология используется им как альтернативная: нет оснований считать, что термин «наблюдательный совет» разъясняет тер­мин «совет директоров» или дает терминологический вариант названия органа как в случае с единоличным и коллегиальным исполнительными органами. В действительности, в уставе общества терминология может использоваться различная, что не влияет на законодательно закрепленное полное название конкретного органа. Напомним, что термин «совет директо­ров», используемый в Великобритании и США, в его обще­принятой трактовке применяется для обозначения основного органа управления компании, совмещающего в себе функции управления и контроля. Наблюдательный же совет является контрольным органом и свойственен континентальной моде­ли.

Перечисленные факторы, должно быть, были приняты во внимание авторами вступивших в силу 1 сентября 2014 года изменений в главу четвертую части первой ГК РФ, которые в ст. 65.3 для обозначения коллегиального органа управления вместо понятия «совет директоров (наблюдательный совет)» использовали понятие «наблюдательный или иной совет». При этом за коллегиальным органом управления закрепляют­ся, прежде всего, контролирующие, а не управляющие функ­ции («контролирует деятельность исполнительных органов корпорации и выполняет иные функции»). Такой коллегиаль­ный контролирующий орган, работающий на постоянной ос­нове, в отличие от прежней модели совета директоров, ориен­тированной на решение вопросов управления, лишь «может быть образован в случаях, предусмотренных ГК РФ, другим законом или уставом корпорации». Хотя в п. 3 ст. 97 ГК РФ и определено, что в публичном акционерном обществе образу­ется коллегиальный орган управления общества, но порядок его образования и компетенция должны определяться новым законом об акционерных обществах и уставом общества.

Вместе с тем, в п. 4 ст. 65.3 ГК РФ сохраняется положение о возможности участия управляющих в деятельности наблюда­тельного совета, хотя их численность в составе коллегиального органа управления корпорации и ограничивается одной чет­вертью. Кроме того, они не могут являться председателями на­блюдательных советов. Новелла о том, что «уставом корпора­ции может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких едино­личных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга» также сближает отечественную систему корпо­ративного управления с аутсайдерской моделью. Сохраняется и остаточный принцип формирования компетенции испол­нительных органов: к их полномочиям относится решение во­просов, не входящих в компетенцию высшего органа корпора­ции и коллегиального органа управления (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ).

Указанные нововведения пока не коснулись ФЗ об АО, который, несмотря на постоянно вносимые изменения, опре­деляет структуру корпоративного управления в прежней тер­минологии и составе: общее собрание; совет директоров (на­блюдательный совет); исполнительный орган. В этой связи интересно посмотреть на Кодекс корпоративного управления, одобренный в марте 2014 года Банком России. В тексте ко­декса значительное внимание уделяется деятельности совета директоров акционерного общества (другие наименования не используются); отмечается, что «совет директоров должен являться эффективным и профессиональным органом управ­ления общества, способным выносить объективные независи­мые суждения и принимать решения, отвечающие интересам общества и его акционеров» (п. 2.3); он осуществляет страте­гическое управление обществом, определяет основные ориен­тиры деятельности общества на долгосрочную перспективу, оценивает и утверждает ключевые показатели деятельности, стратегию и бизнес-планы (п. 2.1.2). При этом совет дирек­торов контролирует деятельность исполнительных органов общества (п. 2.1), отвечает за принятие решений, связанных с назначением и освобождением от занимаемых должностей ис­полнительных органов, осуществляет контроль за тем, чтобы исполнительные органы общества действовали в соответствии с утвержденными стратегией развития и основными направ­лениями деятельности общества (п. 2.1.1). Другими словами, по мнению регулятора финансовых рынков, совет директоров по-прежнему должен иметь, как управленческие, так и кон­трольные функции.

Таким образом, российская модель корпоративного управления не относится ни к германской, ни к англо-амери­канской моделям в их чистом виде. Учитывая возможность создания нескольких моделей управления акционерного об­щества, российскую систему органов нельзя отнести и к сме­шанной системе. Наиболее близка она к европейской моде­ли, если считать таковой законодательство ЕС, допускающее использование как германской, так и англо-американской моделей. Отечественный законодатель сохраняет за учреди­телем возможность выбора из нескольких моделей управле­ния акционерного общества, ориентируясь на трехуровневую структуру корпоративного управления. При этом происходит усиление контролирующей функции совета директоров, а также усложнение его структуры, рост значения комитетов со­вета директоров, независимых директоров и корпоративного секретаря в системе корпоративного управления. Главный же недостаток российской системы видится в сохранении у од­ного органа (совета директоров) функций управления и кон­троля, что является препятствием эффективному управлению компанией, основанному на соблюдении баланса интересов стейкхолдеров и разделении компетенции органов корпора­тивного управления.

Ссылка на основную публикацию