Корпоративное управление в России: понятие и суть

Корпоративное управление в России: понятие и суть

Сейчас корпоративное управление в России находится пока еще на этапе становления. Поэтому определение этого комплексного юридического и экономического явления отсутствует в законодательстве и методических положениях. Однако, интерес к теме очевиден:

  • в 2001 санкционирован правительством РФ, а в 2002 рекомендован ФКЦБ РФ к использованию Кодекс корпоративного поведения (ККП)>
  • в комплексном отчете за 2013 Росимущество доложило о текущем состоянии корпоративного управления в организациях с госучастием и перспективах его совершенствования>
  • собственные кодексы разрабатывают передовые отечественные компании.

Что такое корпоративное управление

Термин «корпоративное управление» произошел от американского corporate governance и обозначает налаженную схему взаимоотношений двух сторон с противоположными интересами:

  • акционеров, паевиков, учредителей, владеющих долями уставного капитала юридического лица и реализующих права собственника>
  • руководства в лице исполнительного и надзорного органа, самостоятельно принимающего решения относительно текущих, а иногда и стратегических вопросов деятельности субъекта хозяйствования.

Корпоративное управление в России, как и в любом другом государстве, имеет целью найти разумный баланс между противоположными желаниями собственников, заинтересованных в капитализации и получении максимальной прибыли, а также топ-менеджеров, стремящихся к удовлетворению собственных амбиций:

  • высокой оплате труда и другим бонусам (медицинское страхование, служебный транспорт, оплата жилья, отдых, учебно-методические и развлекательные мероприятия за счет компании)>
  • минимизации ответственности.

Таким образом, корпоративное управление можно определить как:

  1. Комплекс принципов, правил и конкретных мер, дающих возможность акционерам контролировать администрацию учрежденной ими компании. При необходимости есть возможность оперативно вмешиваться и принимать управленческие решения с целью повышения прибыльности.
  2. Система отчетности управленцев, производящих текущее руководство, перед паевиками.
  3. Метод администрирования, гарантирующий распределение дивидендов или иного конечного результата сообразно вложениям:
  • если речь идет об акционерах – собственности либо капитала в иной форме>
  • относительно инвесторов – «живых» денег>
  • для наемных работников всех уровней – труда.

Предпосылки становления корпоративного управления

Тема корпоративного управления в России приобрела актуальность в 1990-х, когда посредством ваучерной приватизации множество государственных предприятий перешло в так называемую коллективную собственность. Их номинальными хозяевами стали члены трудовых коллективов. Причем если речь шла о крупных заводах, количество владельцев достигало нескольких тысяч человек. В этот момент очень остро встал вопрос поиска приемлемого механизма управления подобными структурами – принятия коллективных решений, выбора и смены органа управления и т.п.

Кризисный переходной период сменился всплеском активности бизнеса. Он ознаменовался переделом собственности путем скупки у мелких акционеров их долей. Укрупнение паев в уставном капитале сделало возможным эффективное управление реорганизованными предприятиями. Зачинателем внедрения принципов корпоративного в РФ стала компания «ЮКОС». Ее примеру последовали «Вимм-Билль-Данн» и «Вымпелком».

Интерес к системе и механизмам корпоративного управления, сформированным развитыми экономиками, впоследствии еще более усилился и был продиктован:

  • необходимостью наладить управление компаниями с множеством участников>
  • стремлением отечественного бизнеса продемонстрировать прозрачность и надежность с целью привлечения зарубежного капитала и партнеров.

Экспертные организации

Концерн Российского института директоров (РИД) и Ассоциация независимых директоров (АНД) появились в начале 2000-х как научные, информационные и консалтинговые организации по проблемам корпоративного управления в России. Членами РИД среди прочих являются АФК «Система», КамАЗ, «Связьинвест», «Ростлеком». В АНД входят: «Полиметалл», «Уралкалий», «ВТБ», «МТС».

РИД сотрудничает с авторитетными организациями, среди которых:

  • Международная финансовая корпорация>
  • Мировой банк>
  • Конференция ООН по торговле и развитию.

В свою очередь АНД:

  • участник общепризнанной международной программы сертификации членов советов директоров и независимых директоров>
  • в партнерстве с РСПП (Союзом промышленников и предпринимателей РФ) формирует рейтинги «50 независимых директоров», «25 председателей советов директров»>
  • влиятельна среди госструктур: плодотворно сотрудничает с Росимуществом, а около 100 участников АНД каждый год выбираются в СД корпораций с госучастием.

Обе организации заявляют о преследовании таких целей:

  • исследовательская деятельность в сфере корпоративного управления>
  • развитие национального института независимых директоров>
  • внедрение международных стандартов и практических моделей корпоративного управления в практику деятельности национальных компаний>
  • формулировка и всесторонняя поддержка профессиональных и этических стандартов работы независимых директоров>
  • обучение, профессиональный рост независимых директоров>
  • информационное и методическое обеспечение советов директоров>
  • всеобуч акционеров в сфере корпоративного управления, осведомление широких деловых кругов о роли независимых директоров, целях и сути их работы в корпорациях>
  • участие в наднациональных проектах развития корпоративного управления.

Деятельность РИД и АНД:

  • занимаются кадровым обеспечением лидеров национального бизнеса – управленцев высшего и среднего звена>
  • проводят оценку состояния корпоративного управления национальных предприятий>
  • участвуют в исследовательских проектах партнеров и проводят собственные по тематике корпоративного управления>
  • организуют методические семинары и курсы повышения квалификации, направленные на профессиональный рост независимых директоров.
  • РИД выдал полноценные учебники: «Советы директоров в системе корпоративного управления» и «Корпоративный секретарь в системе корпоративного управления», а также издает информационно-аналитический ежемесячник>
  • АНД организовал «Клуб независимых директоров».

Проблемы корпоративного управления

Уровень корпоративного управления и культуры в России оставляет желать лучшего. Можно выделить несколько причин подобного состояния вещей:

  • основной капитал отечественные корпорации получают от институционных инвесторов (промышленно-финансовых групп, страховых компаний, банков)>
  • поддержание интереса и доверия к компании мелких частных инвесторов до недавнего времени не являлось задачей выживания>
  • распространена ситуация, в которой собственники крупных долей в уставном капитале отечественных предприятий более озабочены контролем над финансовыми потоками, чем максимизацией прибыли>
  • топ-менеджеры аффилированны (находятся в близких деловых и личных отношениях) с доминирующим акционером и ему единственному подотчетны.

По оценкам аналитиков, корпоративному управлению в РФ присущи такие негативные черты:

  1. Сочетание собственности и управления в одних руках. При этом руководство компаниями, позиционирующими себя как публичные корпорации и юридически ими являющимися, происходит так, будто они являются частными фирмами.
  2. Отсутствие действенных механизмов контроля над работой управленцев. Менеджеры реально подотчетны только главенствующему собственнику (но не другим совладельцам).
  3. Распределение дохода происходит по внедивидендным путям. При помощи ряда финансовых махинаций прибыль концентрируется в руках доминирующих собственников. По результатам финансового года бухгалтерская и налоговая отчетность демонстрирует минимальную, а то и нулевую доходность. В результате рядовые акционеры лишены прибыли.
  4. Информационный вакуум. В открытых источниках отсутствуют сведения о реальных учредителях, платежеспособности и деятельности большинства корпораций, затруднен доступ к данным об условиях значительных сделок.
  5. Часто применяются откровенно неэтичные и противозаконные меры («размывание» пакетов акций, вывод и арест активов, искусственное банкротство, недопуск на общее собрание долевиков).

Негативные особенности корпоративного управления в России обусловлены общей экономической ситуацией и отсутствием адекватной государственной политики.

Например, корпорациям не выгодно увеличивать прозрачность деятельности, поскольку это повышает степень уязвимости бизнеса перед налоговыми и властными структурами, силовиками и потенциальными рейдерами. Налицо масса случаев, когда не только мелкие, но и крупные долевики лишались паев посредством заведомо незаконных решений коррумпированной судебной системы и чиновников.

Нарушение прав инвесторов

  • Наиболее распространенная схема – «размывание» уставного фонда с целью уменьшения размера доли внешних акционеров.
  1. Проходит выпуск конвертируемых облигаций либо мотивированная надуманными причинами эмиссия новых акций. Эти действия вопреки требованиям законодательства производятся без согласования с общим собранием акционеров или собрание проводится, но потенциальные противники такого решения к участию физически не допускаются.
  2. Выпущенные ценные бумаги размещаются среди «родственных» основному собственнику компании структур, а соответственно – выводятся активы.
  3. Миноритарные акционеры ставятся перед выбором: продать доли по минимальной цене или просто потерять их вследствие обесценивания.
  • Неконтролируемость управленцев как проблема корпоративного управления:
  1. свои действия менеджер в приватном порядке согласовывает только с главным акционером>
  2. крупные сделки вплоть до отчуждения основных средств и недвижимости проводятся без одобрения (по закону распоряжение активами на сумму от 25% стоимости капитала требует единогласного решения совета директоров, а от 50% – согласия сборов акционеров)>
  3. увольнение руководителя паевиками сопровождается пропажей денег, собственности, печатей и первичной бухгалтерской документации.
  • Контроль ключевого долевика и исполнительного органа над регистраторами акций, который сопровождается:
  1. немотивированным отказом оформить покупку-продажу акций>
  2. переводом акций из простых в привилегированные для лишения их хозяина права голоса>
  3. игнорированием предписаний ФЗ «Об АО» о возможной эмиссии акций только с одобрения общим собранием участников АО>
  4. искусственным созданием трудностей участия в корпоративных мероприятиях. Например, это: неполное либо несвоевременное информирование о времени и месте проведении сборов и повестке дня> отказ регистрации или ограничение голосования акционеров под формальными предлогами> непредставление поверенному возможности представлять интересы акционера по доверенности или паевику – голосовать заочно.

Почему улучшение неизбежно?

Повышение уровня корпоративного управления в России неотвратимо, поскольку этот процесс обоснован экономически. Потенциал развития корпораций, которые недружественны к сторонним акционерам, ограничен, поскольку:

  • ресурсы для пополнения оборотных средств и расширения деятельности они могут почерпнуть только из аффилированных банков>
  • возможностей для прямых инвестиций в хозяйственную деятельность через капитализацию прибыли явно недостаточно>
  • информационная закрытость и отсутствие налаженного корпоративного управления одновременно исключает возможности привлечения частных лиц и крупных иноземных инвесторов>
  • следующая логичная стадия развития экономики РФ предполагает рост не кредитного, а именно долевого финансирования.

Хозяева и управленцы российских корпораций осознали, что привлечение инвестиций сегодня зависит не только от показателей доходности, но и от уровня КУ. Целый ряд инвестиционных структур и рейтинговых агентств («Арсагера», «Эксперт РА», всемирное Standard&amp>Poor’s) активно продвигают идеи корпоративного управления и разрабатывают программные документы, стандарты, методологию оценок. Многие зарубежные инвесторы, рассматривая риски инвестиций, установили штрафные баллы за отсутствие у компании собственного кодекса корпоративного поведения.

Национальные и локальные кодексы корпоративного поведения

Общими усилиями бизнеса и экспертных организаций был разработан, а постановлением и рекомендован Кодекс корпоративного поведения – сборник рекомендаций, направленных на улучшение управления и защиту собственников ценных бумаг. Ранее он был санкционирован Правительством РФ как передовой, соответствующий международным требованиям и воплощающий национальные стандарты корпоративного управления. От зарубежных аналогов его отличает весьма детальное изложение процедур. Это оправдано тем, что нормативная база РФ недостаточно урегулировала процессуальные аспекты этого типа управления.

Многие российские акционерные общества принялись за разработку собственных кодексов корпоративного управления:

  • кратких (около 5 страниц) – деклараций о намерениях соблюдать общепризнанные правила корпоративного управления>
  • средних (около 15 страниц) – посвященных регулированию узловых моментов корпоративного управления и описанию процедур сотрудничества собрания долевиков, совета директоров, исполнительного органа>
  • крупных (около 30 страниц) – являющихся продуманной системой урегулирования корпоративного управления корпорации, обычно – адаптацией типового Кодекса под нужды компании.

Понятие и сущность корпоративного управления

Нормативно закрепленного определения корпоративного управления (управления корпорацией) нет, поэтому стоит обратиться к современным научным точкам зрения.

Например, содержание понятия «корпоративного управления содержательно раскрыл А.Б.Агеев [199] , уточняя, что в литературе различают понятие «корпоративное управление» в узком смысле слова и в широком смысле слова.

Узкая трактовка этого понятия строится на постулате, что корпоративное управление – это управление корпорацией как таковой. Поэтому с данной точки зрения под корпоративным управлением понимается воздействие на корпорацию как организованную систему, осуществляемое специально образованными органами, действующими в пределах своей компетенции. На этом уровне понятие «корпоративное управление» сводится к организации управления внутри корпорации посредством распределения компетенции между ее органами управления, закрепления ее в уставе и внутренних документах общества. Вообще отличительным признаком корпоративного управления является регулирование участниками (учредителями) хозяйственного общества корпоративных отношений внутренним регламентом и иными внутренними документами хозяйственного общества, содержание которых не должно противоречить его уставу (п. 5 ст. 52 ГК РФ).

В широком смысле «корпоративное управление» выходит за рамки внутренних отношений – это система отношений между органами управления корпорации с внешними и внутренними заинтересованными лицами. Стоит отметить, что данное определение тяготеет к идее прямого либо опосредованного управления заинтересованными лицами со стороны корпораций, что не совсем соответствует принципам гражданского права.

Кроме того, по словам А.В. Безденежных, стоит различать «корпоративное управление» и «корпоративный менеджмент», несмотря на их сходство. Корпоративный менеджмент является всего лишь аппаратом, который реализует на практике систему

корпоративного управления, отвечает за принятие решений по

управлению корпорацией и т.д.

Такое представление о корпоративном управлении не противоречит понятию управления в гражданском праве в целом. Управление как функция реализуется путем ведения систематической, целенаправленной деятельности собственника или уполномоченных им лиц по сохранению и эффективному использованию имущества. В гражданском праве управление представляет собой осуществление организационных функций, обеспечивающих достижение поставленных целей [200] [201] .

В результате можно сформулировать следующее комплексное определение корпоративного управления: – система взаимодействия учредителей (участников, собственников и т.д.) и органов управления корпорации, включающая комплекс методов, механизмов и инструментов регулирования с целью обеспечения эффективности (достижения установленных целей) и экономической безопасности деятельности корпорации на основе баланса интересов заинтересованных участников.

Приведем обоснованное мнение Е.А. Суханова [202] , утверждающего, что управление корпорацией составляет специальный предмет корпоративно-правового регулирования лишь в отношении хозяйственных обществ (объединений капиталов). Относительно товариществ действует общее

Читайте также:  Управление персоналом в сфере услуг: главные особенности

правило о том, что управление ими осуществляется по воле (согласию) их участников на основе заключенного ими договора.

– любой полный товарищ вправе действовать от имени

товарищества в целом (если иное не установлено учредительным договором), поскольку он обязан лично

участвовать в делах товарищества, что исключает

необходимость создания в товариществах специальных органов управления;

– полные товарищи субсидиарно несут по долгам

товарищества солидарную и неограниченную ответственность личным имуществом, что исключает потенциальное ущемление прав и интересов кредиторов товарищества.

В отличие от товариществ, участники хозяйственных обществ не обязаны лично участвовать в деятельности этих корпораций, что требует создания в таких организациях органов, уполномоченных выступать в гражданском обороте от имени указанных лиц.

С другой стороны, структура этих органов и их компетенция становятся важными для третьих лиц, совершающих сделки с корпорацией (например, отсутствие согласия уполномоченных органов на совершение от имени корпорации крупной сделки или сделки с заинтересованностью может повлечь ее недействительность).

При этом участники хозяйственных обществ заранее исключают или ограничивают свою ответственность по долгам корпорации, поэтому кредиторам остается рассчитывать только на имущество корпорации, которым опять-таки распоряжаются ее органы.

Управление хозяйственным обществом важно также и для его миноритариев, права и интересы которых необходимо защищать от необоснованных действий и злоупотреблений со стороны участников, контролирующих его деятельность, и назначенного ими корпоративного менеджмента.

Вопросы подчиненности исполнительных органов общим собраниям участников и советам директоров (наблюдательным советам) затрагиваются в работах многих авторов.

Например, А.В. Мурычев [203] [204] , говоря о необходимости налаживания отечественными организациями (корпорациями), нормального корпоративного управления, в качестве одного из важнейших желаемых результатов упоминает «появление реальной подотчетности исполнительных органов общества советам и общим собраниям акционеров».

Что касается государственной политики в сфере регулирования корпоративного управления, то в этом направлении действуют уже упомянутые выше действующие нормативные источники. Кроме того, 15.04.2014 было принято любопытное по содержанию Постановление Правительства РФ № 316 «Об утверждении государственной программы

Российской Федерации «Экономическое развитие и

инновационная экономика» , отражающее, как видно из названия, перспективы экономического развития государства и, в частности, затрагивающее вопросы корпоративного управления.

В рамках подпрограммы 1 указанной Программы под названием «Формирование благоприятной инвестиционной среды», реализуемой Минэкономразвития РФ, в качестве одной из задач устанавливается (кроме прочих) «совершенствование корпоративного управления».

В рамках данной деятельности в мае 2016 года был создан Экспертный совет по корпоративному управлению при Минэкономразвития России – постоянно действующий экспертный консультативный орган при Минэкономразвития России по вопросам, возникающим в сфере корпоративного

управления и регулирования корпоративных отношений .

Совет создается в целях повышения эффективности экспертно-аналитической деятельности Минэкономразвития России, формирования сбалансированной государственной политики в области корпоративного управления, в том числе корпоративного управления в компаниях с государственным участием, с привлечением к этой работе экспертов из числа представителей научного, профессионального юридического, предпринимательского сообществ, организаций, а также представителей органов законодательной, исполнительной и судебной власти.

Задачами совета являются:

– обсуждение и анализ различных инициатив, выдвигаемых в сфере корпоративного управления, в том числе проектов федеральных законов и иных нормативных правовых актов;

– обсуждение и анализ различных инициатив, выдвигаемых в сфере корпоративного управления в компаниях с государственным участием, приватизации, в том числе проектов федеральных законов и иных нормативных правовых актов;

– организация подготовки заключений на представляемые на рассмотрение Совета проекты федеральных законов и иных нормативных правовых актов;

– организация доработки текстов проектов федеральных законов и иных нормативных правовых актов по итогам их обсуждения на заседании Совета; [205]

– обсуждение действующих федеральных законов и иных нормативных правовых актов в сфере корпоративного управления, а также анализ практики их применения;

– выработка рекомендаций в области повышения качества корпоративного управления для российских организаций, в том числе акционерных обществ с участием Российской Федерации, разработка методологической базы развития корпоративного управления в российских организациях, новых направлений деятельности и планов совершенствования корпоративного управления в соответствии с задачами по развитию государства и изменению социально-экономической ситуации в Российской Федерации.

В соответствии с обозначенными перспективами реформирования правового регулирования реализации корпоративного управления стоит ожидать изменений и в практике деятельности корпораций.

Особенности корпоративного управления в России Текст научной статьи по специальности « Экономика и бизнес»

Аннотация научной статьи по экономике и бизнесу, автор научной работы — Гриних Екатерина Владимировна, Перевозова Ольга Владимировна

В последнее время великое множество крупнейших российских компаний ведут активную деятельность, направленную на проникновение на международный рынок товаров и услуг. Это напрямую связано с тем, что последние годы ознаменовались широким распространением корпоративного управления в России. Оно проявляется в ведении нефинансовой отчетности, укреплении роли корпоративного духа среди работников организаций и постоянном повышении их квалификации. Не смотря на это, многие люди, не имеющие представления о деятельности крупных российских компаний, склонны полагать, что менеджмент в организации это устаревшее и бесперспективное звено управления в целом. Для того, чтобы доказать ошибочность представленного суждения, рассмотрим, что же такое корпоративное управление и его главные особенности в российской практике.

Похожие темы научных работ по экономике и бизнесу , автор научной работы — Гриних Екатерина Владимировна, Перевозова Ольга Владимировна

Текст научной работы на тему «Особенности корпоративного управления в России»

_МЕЖДУНАРОДНЫЙ НАУЧНЫЙ ЖУРНАЛ «СИМВОЛ НАУКИ» № 05/2017 ISSN 2410-700Х_

Гриних Екатерина Владимировна

E-mail: grinikhekaterina@gmail.com Перевозова Ольга Владимировна

к.п.н., доцент г. Челябинск, РФ E-mail: o-v-perevozova@mail.ru

ОСОБЕННОСТИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В РОССИИ

В последнее время великое множество крупнейших российских компаний ведут активную деятельность, направленную на проникновение на международный рынок товаров и услуг. Это напрямую связано с тем, что последние годы ознаменовались широким распространением корпоративного управления в России. Оно проявляется в ведении нефинансовой отчетности, укреплении роли корпоративного духа среди работников организаций и постоянном повышении их квалификации. Не смотря на это, многие люди, не имеющие представления о деятельности крупных российских компаний, склонны полагать, что менеджмент в организации – это устаревшее и бесперспективное звено управления в целом. Для того, чтобы доказать ошибочность представленного суждения, рассмотрим, что же такое корпоративное управление и его главные особенности в российской практике.

Корпоративное управление, менеджмент организации, особенности корпоративного управления.

Корпоративное управление, как часть менеджмента организации, весьма сложное явление, которое оказывает влияние на взаимоотношения внутри компании. Оно представляет собой способ управления организацией, который позволяет обеспечивать равноправное и справедливое распределение результатов, полученных в ходе осуществления хозяйственной деятельности, между учредителями и другими заинтересованными лицами. Таким образом, суть корпоративного управления заключается в предоставлении учредителям организации информации, необходимой для качественного и эффективного контроля деятельности менеджеров, что позволит обеспечить увеличение капитала [3, с. 67].

Стоит отметить, что это далеко не единственное определение корпоративного управления. Представленное понятие также следует рассматривать с точки зрения следующих аспектов:

– как сложную систему, которая предполагает разделение ответственности, прав и обязанностей;

– как совокупность норм, правил и определенных процедур, необходимых для принятия оптимальных управленческих решений;

– как систему контроля и управления правильным функционированием корпорации в целом [4, с. 47].

На основании всего вышесказанного, следует отметить, что целью корпоративного управления

является обеспечение нормального функционирования корпорации в интересах учредителей и акционеров.

Представляя собой самостоятельное направление деятельности организации, корпоративное управление обладает собственным объектом – взаимоотношения акционеров корпорации с ее руководящим составом. При этом такие взаимоотношения осуществляются с помощью определенного инструментария, к числу элементов которого можно отнести кодекс корпоративной этики и поведения, устав компании, различные внутриорганизационные регламенты [1, с. 147].

Особое значение для эффективной организации корпоративного управления имеет соблюдение определенных принципов, так называемых основополагающих начал, к числу которых относятся:

– интересы и права владельцев акций корпорации являются приоритетными;

– равноправие заинтересованных лиц;

– весомая роль учредителей в управлении корпорацией;

МЕЖДУНАРОДНЫЙ НАУЧНЫЙ ЖУРНАЛ «СИМВОЛ НАУКИ» № 05/2017 ISSN 2410-700Х

– беспрекословное исполнение своих обязанностей членами правления компании;

– гласность [2, с. 24].

Принятие рекомендательного документа, содержащего вышеизложенные принципы корпоративного управления, вызвало осознание многими странами (в том числе Россией) того, что модернизация, существовавшей на тот момент системы управления организациями, просто необходима.

Говоря об особенностях российского корпоративного управления, следует отметить, что ключевой является то, что наше государство значительно позднее встало на устойчивый путь развития, что, безусловно, определило его специфические черты:

– едва заметное распределение контроля и функций собственности;

– значительная концентрация собственности;

– хозяйственная деятельность российских корпораций, характеризующаяся непрозрачностью [5, с.

Последняя черта во многом обусловлена тем, что в конце 90-х годов повсеместно существовала практически стопроцентная вероятность рейдерских захватов. На сегодняшний день данная особенность в большей мере обусловлена чрезмерным давлением на компании со стороны государственных структур различных уровней. По большей мере это касается среднего и малого бизнеса, ведь государственные барьеры находятся на столь высоком уровне, что многие организации просто не имеют возможности выжить в таких условиях.

Еще одним недостатком, который присущ российскому корпоративному управлению, является недостаточная и некачественная разработка механизма, призванного к внедрению различного рода инноваций. Стоит отметить, что в настоящий момент времени, Правительство РФ занимается активным устранением данного недостатка, посредством осуществления значительной финансовой помощи тем компаниям, деятельность которых направлена на создание инновационных проектов [2, с. 112].

Также, негативное влияние на механизм корпоративного управления в Российской Федерации, оказывает отсутствие согласованности между применяющимися технологиями и методиками и культурно-историческими особенностями менталитета нации, что сильно сдерживает развитие менеджмента.

Еще одной особенностью, которая свойственна преимущественно корпоративному управлению в РФ, является приоритет положений и норм действующего законодательства перед рекомендательными документами, стандартами и опытом других стран, более успешных в данном направлении. Отметим, что использование различной методической литературы, также оказало бы положительное влияние на развитие корпоративного управления в России.

Таким образом, корпоративное управление на данном этапе развития приобрело особое значение. Успех компаний во многом зависит от эффективной организации управления, на основе инновационных технологий и научном подходе. Это откроет новые грани возможностей как для достижения высоких результатов внутри самой компании, так и для выхода на международный рынок товаров и услуг. Список использованной литературы:

1. Гуриев С.К. Корпоративное управление в российской промышленности: учебное пособие / С.К. Гуриев. М.: МОНФ, 2013. – 235 с.

2. Гэррэт Б.С. Рыба гниет с головы. Как предотвратить кризис развития компании внедрением новых стандартов корпоративного управления: практическое пособие / Б.С. Гэррэт. – М.: Дело, 2015. – 189 с.

3. Лазарева О.В. Корпоративное управление: методическое пособие к спецкурсу / О.В. Лазарева, А.А. Рачинский, Л.С. Ружанская. Екатеринбург: Изд-во Урал. ун-та, 2013. – 161 с.

4. Шаститко А.Е. Проблемы корпоративного управления и особенности перераспределения прав контроля в России // Информационно-аналитический бюллетень БЭА № 56. М.: БЭА, 2014. – С. 47-89.

5. Яковлев А.А. Корпоративное управление, реструктуризация предприятий и мотивация собственников // Экономический журнал ВШЭ № 4, 2016. – С. 325-334.

Тема 2.1. Корпоративное управление: определение и сущность

Широкое распространение понятия корпорация привело к тому, что в настоящее время этот термин применим к множеству экономических явлений. Выражаясь языком физики, произошла диффузия этого понятия в другие, смежные сферы. И различие в толковании понятия «корпоративное управление» зависит от темы исследования того или иного автора.

Поэтому необходимо рассмотреть различные подходы к определению корпоративного управления.

Подход с точки зрения психологии менеджмента определяет корпоративное управление как управление, которое порождает корпоративную культуру, то есть комплекс общих традиций, установок, принципов поведения.

Подход с точки зрения теории фирмы подразумевает совпадение понятий корпорация и организация. Например, понятие корпоративной информационной системы.

Подход с точки зрения финансовой системы определяет корпоративное управление как определенные институциональные соглашения, обеспечивающие трансформацию сбережений в инвестиции и распределяющие ресурсы среди альтернативных пользователей в индустриальном секторе. Эффективный переток капитала между отраслями и сферами общества осуществляется в рамках корпораций, построенных на основе объединения банковского и промышленного капиталов.

С юридической точки зрения корпоративное управление – это общее название юридических концепций и процедур, лежащих в основе создания и управления корпорацией, в частности касающихся прав акционеров.

Однако наиболее распространенными и применяемыми подходами при определении корпоративного управления являются следующие.

Первый из них – это подход к определению корпоративного управления как управления интеграционным объединением.

Например, по мнению Храбровой И.А., корпоративное управление – это управление организационно-правовым оформлением бизнеса, оптимизацией организационных структур, построение внутри межфирменных отношений компании в соответствии с принятыми целями. С. Карнаухов определяет корпоративное управление как управление определенным набором синергетических эффектов.

Читайте также:  Американская модель управления персоналом: методы и особенности

Однако данные определения, касаются уже результатов использования корпоративной формы бизнеса, а не сущности проблемы.

Второй подход, наиболее ранний и наиболее часто употребляемый, основывается на вытекающих последствиях из сущности корпоративной формы бизнеса – разделения института собственников и института управляющих – и заключается в защите интересов определенного круга участников корпоративных отношений (инвесторов) от неэффективной деятельности менеджеров.

Хотя и в этом случае определения корпоративного управления разнятся в зависимости от количества учитываемых заинтересованных сторон в корпоративных отношений. В наиболее узком понимании – это защита интересов владельцев – акционеров. Другой подход включает сюда же и кредиторов, которые вместе с акционерами составляют группу финансовых инвесторов. В наиболее широком понимании корпоративное управление – это защита интересов как финансовых (акционеры и кредиторы), так и не финансовых (работники, государство, предприятия – партнеры и др.) инвесторов.

Единого определения корпоративного управления, которое могло бы применяться ко всем ситуациям во всех странах, не существует. Предлагаемые на сегодняшний день определения в значительной степени зависят от учреждения или автора, а также от страны и правовой традиции. Например, определение корпоративного управления, разработанное регулятором рынка – российской Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (ФКЦБ), скорее всего, будет отличаться от того определения, которое может быть дано директором корпорации или институциональным инвестором.

Международная финансовая корпорация (МФК) и ее проект «Корпоративное управление в России» определяют корпоративное управление как «структуры и процессы руководства компаниями и контроля за ними». Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), которая в 1999 году опубликовала «Принципы корпоративного управления», определяет корпоративное управление как «внутренние механизмы, с помощью которых осуществляется руководство компаниями и контроль за ними, что подразумевает систему взаимоотношений между правлением компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными лицами. Корпоративное управление представляет собой структуру, используемую для определения целей компании и средств для достижения этих целей, а также осуществления контроля за этим процессом. Надлежащее корпоративное управление должно обеспечивать соответствующие стимулы для того, чтобы совет директоров и менеджеры добивались достижения целей, которые отвечают интересам компании и акционеров. Оно также должно облегчать эффективный мониторинг, побуждая таким образом фирмы к более эффективному использованию ресурсов».

Несмотря на все различия, у большинства определений, ориентированных на саму компанию (то есть даваемых с внутренних позиций), есть некоторые общие элементы, которые описываются ниже.

• Корпоративное управление – это система взаимоотношений, характеризуемая определенными структурами и процессами. Например, взаимоотношения между акционерами и менеджерами заключаются в том, что первые предоставляют капитал последним с целью получения отдачи на вложенные ими средства. Менеджеры в свою очередь должны регулярно предоставлять акционерам прозрачную финансовую информацию и отчеты о деятельности компании. Акционеры также избирают наблюдательный орган (обычно это совет директоров или наблюдательный совет), который должен представлять их интересы. Этот орган, по сути, осуществляет стратегическое руководство и контролирует менеджеров общества. Менеджеры подотчетны наблюдательному органу, который в свою очередь подотчетен акционерам (через общее собрание акционеров). Структуры и процессы, которые определяют эти взаимоотношения, обычно связаны с различными механизмами управления эффективностью, контроля и учета.

• Участники этих взаимоотношений могут иметь различные (иногда противоположные) интересы. Расхождения могут возникать между интересами органов управления обществом, т. е. общего собрания акционеров, совета директоров и исполнительных органов. Интересы собственников и менеджеров также не совпадают, и эту проблему нередко называют «проблемой отношений между принципалом и агентом». Конфликты также возникают в рамках каждого органа управления, например среди акционеров (между крупными и миноритарными акционерами, контролирующими и неконтролирующими акционерами, физическими лицами и институциональными инвесторами) и директоров (между исполнительными и неисполнительными директорами, внешними директорами и директорами из числа акционеров или работников компании, независимыми и зависимыми директорами), и все эти различные интересы должны быть учтены и сбалансированы.

• Все стороны участвуют в управлении компанией и осуществлении контроля. Общее собрание, представляющее акционеров, принимает основные решения (например, о распределении прибыли и убытков компании), в то время как совет директоров отвечает за общее руководство компанией и контроль за менеджерами. И наконец, менеджеры управляют повседневной деятельностью компании, реализуя стратегию, подготавливая бизнес-планы, руководя работниками, разрабатывая стратегию маркетинга и продаж и управляя активами компании.

Все это делается для того, чтобы правильно распределить права и обязанности и, таким образом, повысить стоимость компании для акционеров в долгосрочном плане. Например, создаются механизмы, с помощью которых, миноритарные акционеры могут помешать тому, чтобы контролирующий акционер извлекал выгоду путем заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее – сделки с заинтересованностью), или применял иные ненадлежащие методы.

Базовая система корпоративного управления и взаимоотношения между органами управления представлены на рис. 2.1:

Рис. 2.1. Система корпоративного управления

Кроме указанных выше, можно привести еще ряд определений корпоративного управления:

· система, посредством которой управляются и контролируются коммерческие организации (определение ОЭСР);

· организационная модель, при помощи которой компания представляет и защищает интересы своих акционеров;

· система руководства и контроля за деятельностью компании;

· система отчетности менеджеров перед акционерами;

· баланс между социальными и экономическими целями, между интересами компании, ее акционеров и других заинтересованных лиц;

· средство обеспечения возврата инвестиций;

· способ повышения эффективности деятельности компании и т.д.

По определению Всемирного банка, корпоративное управление объединяет в себе законодательство, подзаконные акты, соответствующую практику в частном секторе, что позволяет компаниям привлекать финансовые и кадровые ресурсы, эффективно осуществлять хозяйственную деятельность и, таким образом, продолжать функционирование, накапливая долгосрочную экономическую стоимость для своих акционеров, соблюдая интересы соучастников и компании в целом.

Итак, резюмируя вышесказанное можно предложить следующее определение: корпоративное управление – это система взаимодействия, которая отражает интересы органов управления компании, акционеров, заинтересованных лиц, и направлена на получение максимальной прибыли от всех видов деятельности компании в соответствии с действующим законодательством с учетом международных стандартов.

Чтобы раскрыть сущность корпоративного управления, необходимо рассмотреть отличие корпоративного управления от некорпоративного.

Понятие «корпоративное управление» не является синонимом понятия «управление компанией» или менеджментом, поскольку имеет более широкое значение. Управление компанией – это деятельность менеджеров, которые осуществляют руководство текущими делами компании, а корпоративное управление – это взаимодействие широкого круга лиц по всем аспектам деятельности компании.

Для корпоративного управления главное – это механизмы, которые призваны обеспечить добросовестное, ответственное, прозрачное корпоративное поведение и подотчетность. В то же время, говоря о менеджменте, мы говорим о механизмах, необходимых для управления деятельностью предприятия. Корпоративное управление фактически находится на более высоком уровне в системе руководства обществом и обеспечивает управление им в интересах его акционеров. И только в области стратегии функции пересекаются, так как этот вопрос одновременно относится к сфере менеджмента и является ключевым элементом корпоративного управления.

Корпоративное управление также не следует путать с государственным управлением, сферой которого является управление в государственном секторе.

Корпоративное управление также следует отличать от надлежащего выполнения корпорацией социальных функций, социальной ответственности корпорации и деловой этики. Надлежащее корпоративное управление, несомненно, будет способствовать всеобщему признанию этих важных понятий. И хотя компании, которые не загрязняют окружающую среду, осуществляют инвестиции в социально значимые проекты и поддерживают деятельность благотворительных фондов, нередко имеют хорошую репутацию, пользуются поддержкой общественности и даже имеют более высокую рентабельность, корпоративное управление все же отличается от указанных выше понятий.

Можно выделить следующие важные отличия между корпоративным и некорпоративным управлением.

Во-первых, если в некорпоративном управлении объединены функции собственности и управления и управление осуществляют сами собственники, то при корпоративном управлении, как правило, происходит разделение прав собственности и полномочий управления.

Во-вторых, отсюда вытекает то, что возникновение корпоративного управления привело к формированию нового, самостоятельного субъекта хозяйственных отношений – института наемных управляющих.

В-третьих, из этого следует, что при корпоративном управлении вместе с функциями управления собственники теряют и связь с бизнесом.

В-четвертых, если в системе некорпоративного управления собственники связаны между собой отношениями по вопросам управления (являются товарищами), то в системе корпоративного управления отношения между собственниками отсутствуют и заменены на отношения собственников и корпорации.

Данный анализ различий между корпоративным и некорпоративным управлением позволяет оценить степень соответствия того или иного вида предпринимательского объединения форме корпоративного управления. То есть мы подошли к важному выводу: если, например, в открытом акционерном обществе, номинально признанном как корпорация, управление осуществляется не наемными управляющими, а собственниками, то по содержанию, так как отсутствует предмет корпоративных отношений, оно не является корпорацией. Напротив, в предпринимательских объединениях, не являющихся корпорацией, при определенных условиях можно наблюдать элементы корпоративного управления. Например, в полном товариществе, если собственник передаёт полномочия управления наемному управляющему.

В связи с вышеперечисленными доводами целесообразно ввести понятие «чистой корпорации». Чистая корпорация – это предпринимательское объединение, по форме и по содержанию соответствующее корпорации.

К сожалению, в настоящее время существует достаточно мало систематизированных экономических исследований, касающихся вопроса, какие формы предпринимательских объединений можно отнести к корпорациям (понятие «корпорация» происходит от латинского «corporatio», что означает объединение). Теоретический анализ используемой литературы позволил нам выявить следующий результат относительно данного вопроса.

Существуют различные точки зрения на вопрос о том, какие формы предпринимательских объединений относятся к корпорациям. Это объясняется различием в понимании учеными-экономистами характерных черт, присущих корпорации.

Согласно одной из распространенных гипотез (соответствует континентальной системе права), корпорация – это коллективное образование, организация, признанная юридическим лицом, основанная на объединенных капиталах (добровольных взносах) и осуществляющая какую – либо социально-полезную деятельность. То есть определение корпорации фактически соответствует определению юридического лица. В этом случае корпорации свойственны следующие черты:

1) наличие юридического лица;

2) институциональное разделение функций управления и собственности;

3) коллективное принятие решений собственниками и (или) наемными управляющими.

Таким образом, в понятие корпорация помимо акционерных обществ включаются многие другие юридические лица: различные виды товариществ (полные, коммандитные), хозяйственные объединения (концерны, ассоциации, холдинги и т.п.), производственные и потребительские кооперативы, коллективные, арендные предприятия, а также государственные предприятия и учреждения, имеющие своей целью осуществление культурной, хозяйственной или иной социально-полезной деятельности, не приносящие прибыль.

Конкурирующая гипотеза (соответствует англосаксонской системе права), ограничивающая круг предпринимательских объединений, включаемых в понятие корпорация до открытых акционерных обществ, основывается на утверждении, что основными чертами корпорации являются следующие: самостоятельность корпорации как юридического лица, ограниченная ответственность индивидуальных инвесторов, централизованное управление, а также возможность передачи другим лицам акций, принадлежащих индивидуальным инвесторам. Первые три критерия были рассмотрены выше.

Таким образом, камнем преткновения в диалоге различных ученых является вопрос включать или не включать в свойства корпорации возможности свободной передачи акций и, следовательно, ограничивать либо не ограничивать понятие «корпорация» формой открытого акционерного общества.

Наиболее показательным примером становления этой отличительной черты корпорации является развитие законодательства в области рынка ценных бумаг в США. В США с давних пор действовала норма «общего права», согласно которому акции не признавались имуществом в обычном смысле этого слова.

Суд отменил теорию «общего права» о нематериальном характере акций, который исключает возможности их идентифицировать. По закону штата Делавэра акции корпорации являются не только личным имуществом, но и таким имуществом, которое может быть идентифицировано, арестовано и реализовано для оплаты долгов собственника.

Причиной существования в экономической литературе различных точек зрения на значение свободной передачи акций как неотъемлемой черты корпорации является влияние тех или иных институтов рыночной экономики, включая формы предпринимательских объединений, на формирование и развитие народного хозяйства стран, на примере которых изучается деятельность корпорации.

Это объясняет разницу в подходах к определению корпораций ученых, изучающих англо-американскую модель корпоративного управления, и ученых изучающих германскую и японскую модели корпоративного управления. Действительно, англо-американская модель корпоративного управления характеризуется, во-первых, наличием подавляющего числа акционерных обществ как формы организации крупных компаний (в США 6000, в Англии 2000), во-вторых, сильным влиянием фондового рынка и рынка корпоративного контроля на корпоративные отношения. Германская модель корпоративного управления, напротив, характеризуется незначительным количеством открытых акционерных обществ (их число 650), сильным влиянием банковского финансирования вместо акционерного, контролем со стороны Совета директоров, а не рынка корпоративного контроля за эффективностью работы менеджеров.

Для достижения целей данного исследования наиболее приемлема гипотеза англо-американской системы корпоративного управления вследствие ряда факторов:

Читайте также:  Принципы и методы, которые используются для управления персоналом

· тенденция к увеличению влияния транснациональных корпораций, формой которых являются открытые акционерные общества, в мировой экономике усиливается, что приводит сегодня к унификации понятия корпорации в различных системах корпоративного управления;

· целью исследования является оценка эффективности корпоративного управления в РФ, где именно открытые акционерные общества стали основной формой постприватизационных предприятий (таблю2.1.).

Не нашли то, что искали? Воспользуйтесь поиском:

Российское корпоративное управление

Сущность, цели и задачи корпоративного управления

Сущность корпоративного управления обусловлена характером корпоративных структур. Сама по себе корпорация представляет собой юридически самостоятельной лицо, собственность которого разделена на акции, распределенные между акционерами, которые управляют ее развитием посредством назначения профессиональных управленцев. Иначе говоря, корпорации – это акционерные общества, характерной особенностью которых выступает долевая собственность с одной стороны, и передача управленческих функций высшим эшелонам власти – с другой.

Деятельность корпоративных структур затрагивает интересы различных групп заинтересованных сторон. Именуемых стейкхолдерами, которые по отношению к корпорации могут быть внешними и внутренними. К первым относится государство и местной сообщество, а ко вторым – акционеры, менеджмент, персонал, потребители и поставщики. Задачей корпоративного управления выступает балансировка их интересов.

В общем виде корпоративное управление (КУ) может быть определено в качестве системы взаимоотношений между акционерами, менеджментом и советом директоров корпорации, а также иными группами стейкхолдеров.

Попробуй обратиться за помощью к преподавателям

Структура корпоративного управления складывается из ряда элементов, в общем виде представленных на рисунке 1.

Рисунок 1. Блоки корпоративного управления. Автор24 — интернет-биржа студенческих работ

Основной целью корпоративного управления выступает содействие созданию среды доверия, прозрачности и ответственности корпоративных обществ. Эффективная система его построения способна не только повысить общую эффективность функционирования акционерного общества и степень доверия к нему со стороны инвесторов, но и обеспечить устойчивость ее развития в долгосрочной перспективе.

Российская модель корпоративного управления

В Россию само понятие корпоративного управления пришло гораздо позже, нежели на Западе. Соответственно и развитие модели КУ несколько отставало в развитых стран. В то же время, становление российской практики развития корпоративного управления в значительной степени было обусловлено переходным характером экономики.

Задай вопрос специалистам и получи
ответ уже через 15 минут!

Впервые о корпоративном управлении в России заговорили в 1990-х годах, когда после распада СССР страна вступила на путь рыночной экономики. Именно тогда была сформирована большая часть корпоративных структур, занимающих сегодня лидирующие позиции в отраслях национальной экономики.

Особенности становления и развития корпораций в России позволяют диагностировать основные признаки национальной модели корпоративного управления (рисунок 2).

Рисунок 2. Признаки российской модели корпоративного управления. Автор24 — интернет-биржа студенческих работ

Из представленных признаков вытекают особенности, присущие российской модели КУ. Ими являются:

  • высокая концентрация собственности;
  • слабое отделение собственности и от управления;
  • низкий уровень траспарентности корпоративных структур, включая вопросы, касающиеся структуры собственности.

Формально в 90-х гг. прошлого столетия посредством приватизации была сформирована относительно рассредоточенная структура собственности, однако в таком виде они просуществовала недолго. Часть акций была выкуплена у населения, а часть – получена в результате рейдерских захватов. В итоге сегодня большая часть капитала российских корпорация сконцентрирована в руках одного или нескольких крупных акционеров. Подобная тенденция характерна, прежде всего, для отраслей нефтегазовой отрасли, лесной и металлургической промышленности.

Второй основополагающей особенностью российской практики является сосредоточение функций собственности и управления в одних и тех же руках. На практике нередко можно встретить такую ситуацию, когда во главе компании или ее управленческих органов стоят крупные (мажоритарные) акционеры или аффилированные с ними лица. В результате возникает отсутствие подотчетности, механизмы контроля слабнут, а информация о корпорации, важная для стейкхолдеров, зачастую не раскрывается. Отсюда вытекает следующая особенность, связанная непосредственно с низким уровнем траспарентности.

В виду целого ряда особенностей в России сложилась практика низкого уровня прозрачности бизнеса и слабое раскрытие информации. Особенно это касается непубличных (закрытых) акционерных обществ, которые по законодательству не обязаны раскрывать информацию.

Особенности развития корпоративного правления в России

В целом для российской практики корпоративного управления характерна борьба, ведущаяся между мажоритарными и миноритарными (крупными и мелкими) акционерами. Как правило, крупные акционеры зачастую стремятся вытеснить мелких, что обусловлено их «непродуктивно» позицией. Помимо прочего, борьба ведется и между крупными акционерами и менеджерами. До недавнего времени была широко распространена практика недружественных слияний и поглощений.

Все это обуславливает необходимость развития корпоративного управления в условиях российского рынка и повышение его эффективности.

Характерной особенностью развития корпоративного управления на национальном рынке выступает пересмотр в 2014 году Банком России Кодекса корпоративного управления и утверждение им базовых принципов его организации. К их числу относятся:

  • справедливость;
  • подотчетность;
  • социальная ответственность;
  • прозрачность.

Однако подобные принципы по-прежнему носят лишь рекомендательный характер и ориентированы преимущественно на использования в корпорациях с государственным участием. Как показывает практика последних лет, вопросы развития корпоративного управления волнуют не только государство и общественность, но и сами корпорации.

Наилучшая практика корпоративного управления наблюдается в крупных акционерных обществах, ведущих свою деятельность, как на российском, так и на международном рынке. При этом наиболее развитым направлением считается соблюдение прав акционеров. Наименее развита информационная прозрачность и социальная ответственность. Определенные проблемы наблюдаются и с привлечением в состав членов совета директоров независимых аутсайдеров – подобная практика характер в основном для крупнейших государственных корпораций.

Дальнейшее развитие и совершенствование практики корпоративного управления российских компаний станет залогом развития корпоративного сектора в России, отвечающего мировым требованиям и стандартам, а также повысит инвестиционную привлекательность национальной экономики для зарубежных инвесторов.

Так и не нашли ответ
на свой вопрос?

Просто напиши с чем тебе
нужна помощь

Система корпоративного управления

По материалам лекции Дмитрия Текутьева, к.ю.н., преподавателя
Русской Школы Управления.

Корпоративное управление — система взаимоотношений между менеджментом, советом директоров, акционерами компании и другими заинтересованными сторонами. Его основные компоненты:

  • Планирование.
  • Организация.
  • Контроль за работой субъектов управления.
  • Мотивация (создание стимулов для участников корпоративного управления, чтобы они действовали разумно, результативно, добросовестно на благо компании).

Участники корпоративного управления

Участников корпоративного управления условно можно разделить на две группы.

Внутренние участники. Сама корпорация, акционеры (участники), органы управления корпорацией, менеджмент корпорации.

Внешние участники. Государство, заинтересованное в выплате налогов, выполнении социальных обязательств. Кредиторы (в том числе банки) — те, перед кем у корпорации есть обязательства, контрагенты корпорации, конечные потребители услуг, а также те, с кем корпорация связана гражданско-правовыми взаимоотношениями, граждане — потребители.

Между всеми участниками так или иначе возникает конфликт интересов. Например, основной интерес акционеров — получение дивидендов, в то время как менеджмент корпорации, как правило, ориентирован на получение максимальных бонусов и вознаграждений. Государство заинтересовано в получении налогов, кредиторы — в исполнениях обязательств, граждане — в качественной продукции корпорации.

Задача корпоративного управления — свести воедино все интересы, найти баланс между ними и регулировать отношения, удовлетворять запросы всех участников корпоративного права.

Модели корпоративного управления

На систему корпоративного управления большое влияние оказывает модель. В мире существует как минимум две модели корпоративного управления:

Инсайдерская (принята в Германии, Японии, Франции. Россию также относят к этой модели). Ее признаки:

  • Небольшое число акционеров, которые владеют крупными пакетами. В России обычно у корпорации есть 2 — 3 крупных мажоритарных владельца, которые контролируют менеджмент и влияют на ее деятельность.
  • Роль миноритарных акционеров минимальна.
  • Фондовый рынок играет второстепенную роль по сравнению с банковским кредитованием.

Аутсайдерская (США, Великобритания):

  • Акционерный капитал «распылен» между большим количеством инвесторов (от ста до десятков тысяч акционеров).
  • В связи с большим количеством инвесторов, велико значение законодательного блока для защиты прав миноритариев как основного источника финансирования корпорации и ее движущей силы.
  • Главный источник финансирования — привлечение средств индивидуальных и институциональных инвесторов.

Основные тенденции правового регулирования в корпоративном управлении

Инсайдерская российская модель корпоративного управления сейчас проходит стадию реформирования. В 2014 году в Гражданский Кодекс были внесены масштабные изменения, которые развили на уровне положений Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом законодательная база продолжает развиваться. Эксперты отмечают несколько наиболее заметных тенденций:

Усиливается императивное (односторонне-властное, директивное) регулирование в публичных компаниях и расширяется диспозитивность в непубличных. После реформы Гражданского Кодекса появилось два новых типа корпораций: публичные и непубличные. Законодательные акты достаточно четко дают понять, что публичные корпорации будут регулироваться максимально императивно и к ним будут предъявляться максимальные требования (в том числе в корпоративном управлении), которые нельзя законодательно изменить внутренними документами, положениями устава. Жесткость этого регулирования заметна при созыве общего собрания, в требованиях к структуре общего управления, к тем, кто входит в эту структуру, в раскрытии информации.

В непубличных корпорациях государство предоставляет участникам право самостоятельно регулировать внутренние вопросы. Если корпорация не привлекает средства массового инвестора, ведет бизнес, распределенный среди незначительного количества участников, она получает значительную диспозитивность. Ее участники могут сами определять структуру органов управления, требования к должностным лицам, придерживаться установленного в договоре порядка распределения прибыли, порядка участия в общем собрании.

Судебная практика и судебное правотворчество играют большую роль. Следствие этого — регулирование ряда отношений на уровне Постановлений ВАС РФ и Верховного Суда РФ. Это особенность российской правовой системы, в которой существует понятие судебного прецедента и велика его роль для корпоративного управления. Например, ответственность членов органов управления регулируется на уровне постановления ВАС.

Увеличивается ответственность членов органов управления за принимаемые решения (Постановление №62). Кроме законодательства о регулировании работы АО и ООО, существуют отдельные акты (постановления ВАС) об ответственности органов управления. В них устанавливаются требования к решениям, принимаемым директорами.

Растет значение «мягкого права» (в том числе, Кодекса корпоративного управления) и локального правотворчества. Корпоративное управление — не обязательное условие для каждой корпорации. Если корпорация небольшая, то государству/законодателям нет смысла предъявлять жесткие требования к ее управлению. И компания сама выбирает структуру органов, распределяет полномочия между ними. В этом случае большую роль играют внутренние, локальные правовые акты и «мягкое право» — рекомендательные документы, содержащие лучшие практики корпоративного управления. А корпорация решает, будет ли она их применять.

Кодекс корпоративного управления

Кодекс корпоративного управления РФ — это основной рекомендательный акт, который используется в сфере корпоративного управления. Он был принят в 2014 году Банком России и предназначен для акционерных обществ, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам. Цель Кодекса — повышение инвестиционной привлекательности российских корпораций при помощи рекомендаций по организации корпоративного управления.

Компании, которые решают применить предлагаемые в Кодексе модели, обычно имеют листинг на бирже и стремятся повысить свой статус в глазах инвестора и регулятора. Кроме того, Кодекс является ориентиром для дальнейшего изменения законодательства: на нем законодатели «обкатывают» новеллы.

Органы управления корпорации

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п.1 ст.53 ГК).

В структуру органов управления корпорации входят:

Общее собрание акционеров/участников.

Совет директоров (обязателен для публичных АО, где он создается по воле акционеров компании).

Коллегиальный исполнительный орган: правление/дирекция. Формируется по усмотрению общества. Обычно создается в крупных корпорациях, где необходимо коллективное руководство. В соответствии с п.1 ст. 69 Закона об АО, его полномочия должны быть определены уставом .

Единоличный исполнительный орган (ЕИО). Он нужен, чтобы подписывать документы, вести внешнюю деятельность — представлять корпорацию перед третьими лицами. ЕИО может быть быть не только физическим лицом, но и юридическим. По решению акционеров или участников компания может привлечь другую корпорацию, коммерческую организацию или даже индивидуального предпринимателя (управляющего), заключить договор и сделать его единоличным исполнительным органом:

Принцип остаточной компетенции

Для всей структуры органов управления действует принцип остаточной компетенции — ключевой принцип корпоративного права: компетенция нижестоящего органа не включает вопросы, которые решает вышестоящий.

Максимальная компетенция — у общего собрания акционеров (это указано в законодательстве об АО). Совет директоров осуществляет общее руководство работой корпорации, а в компетенцию единоличного исполнительного органа входит все, что не входит в полномочия вышестоящих органов.

Так, в законах об АО и ООО сказано, что генеральный директор просто руководит деятельностью, а иные вопросы могут быть прописаны в положении о работе генерального директора, в его трудовом договоре или документах, регулирующих его работу.

Подписывайтесь на телеграм-канал Русской Школы Управления @rusuprav Текст: Светлана Щербак

Ссылка на основную публикацию