Немецкая модель корпоративного управления: главные признаки и преимущества

Немецкая модель корпоративного управления: главные признаки и преимущества

Корпоративное управление характеризуется системой взаимосвязей акционеров с руководством компании и системой механизмов, с помощью которых акционеры могут контролировать работу компании и деятельность ее руководителя. Различают несколько видов корпоративных моделей: англо-американская модель (аутсайдерская), немецкая модель (инсайдерская), японская и семейная.

Англо-американская и германская модели максимально разные, в то же время между ними есть множество схожих моделей, перенявших те или иные особенности основных. К примеру, в Германии и Австрии используется чисто германская, ничем не разбавленная форма корпоративного управления, а вот в скандинавских странах, как и во Франции, применяются отдельные аспекты этой модели.

Немецкая система управления

Немецкая (или германская) модель управления очень схожа с японской, поэтому иногда ее называют японо-германской. Однако определенные различия между ними все-таки есть. Основателем германской модели корпоративного управления считается социолог, ученый и экономист, живший в начале XX века, Маркс Вебер. Вскоре она получила распространение в Германии, Австрии, Швейцарии и других западных странах, оставаясь актуальной и в наше время.

Обычно немецкая управленческая модель используется в двух случаях:

  1. Низкая степень развития рынка акций.
  2. Сосредоточение акционерного капитала в руках различных институциональных инвесторов и небольшая его доля у частных инвесторов.

Структура модели

Можно выделить 3 уровня структуры управления в Германии.

  • Высший орган управления – общее собрание акционеров. Оно призвано решать следующие вопросы:
  1. выбор и освобождение членов правления и наблюдательного совета,
  2. назначение аудитора,
  3. разработка различных дополнений и изменений в устав компании,
  4. определение порядка трат общей прибыли,
  5. ликвидация компании.

Периодичность собраний акционеров разнится в каждой компании, так как зависит от устава. Кроме того, собрание может быть осуществлено по инициативе членов правленческого органа или акционеров, имеющих не менее 5% акций. Перед собранием публикуется повестка, в которой сообщается вопрос и варианты его решения. Каждый акционер в течение дня имеет возможность предложить свой вариант развития событий. Решения на собрании принимаются большинством голосом, но в силу вступают лишь после того, как были заверены нотариально.

  • В функции наблюдательного совета входит контроль за хозяйственной деятельностью компании. В него входят акционеры и служащие компании. К тому же нередко в наблюдательный совет могут входить люди, имеющие тесные связи с компанией (сотрудники банков, других фирм и т.д.). Количество представителей зависит от величины компании. Минимальное количество представителей наблюдательного совета – не менее 3 лиц, однако, согласно немецкому законодательству, их должно быть намного больше.

Основная задача наблюдательного совета – подбор менеджеров фирмы и контроль их деятельности. Решения члены наблюдательного совета принимают большинством голосов.

  • Правление компании формируется из менеджеров. В обязанность правления входит непосредственное хозяйственное руководство компанией и ответственность за результаты этой деятельности.

Обычно членов правления назначают на срок до 5 лет. Какой-либо другой коммерческой деятельностью заниматься им запрещено. Решения правления принимаются на основе консенсуса (когда решения принимаются при отсутствии возражений среди большинства присутствующих).

Немецкая (или германская) модель управления характеризуется следующими чертами:

  1. Согласие между сотрудниками и управленческим составом.
  2. Долгосрочное сотрудничество.
  3. Финансовые системы, в которых ключевым звеном является банк.
  4. Доминирование аутсайдеров.
  5. Акцент на других заинтересованных лицах.
  6. Стимулирование профессиональной подготовки.

Особенности германской модели корпоративного управления

Профессиональная подготовка (и ее качество) является в Германии чрезвычайно важной. Особое внимание уделяется техническому и инженерному обучению, которое считается одним из лучших в Европе. Система образования обеспечивает необходимую учебную подготовку молодым людям в возрасте от 16 до 21 года.

Профессионально-техническое образование есть у 70% рабочих различных предприятий в Германии, которые прошли обучение и сдали на квалификацию. Для сравнения: подобная квалификация наблюдается лишь у 40% рабочих в Нидерландах и у 30% в Англии и США.

Все рабочие и специалисты в Германии постоянно сталкиваются с новыми технологиями, адаптация к которым необходима для их дальнейшей успешной работы, поэтому стимулирование профессионального роста сотрудников играет огромную роль. Если есть желание и знания – будет и результат.

Техническая подготовка менеджеров

В Германии не слишком высоко ценится общеуправленческая подготовка, но всех немецких менеджеров можно справедливо считать профессионалами. До 80-х годов менеджмент вообще не рассматривался как отдельная, самостоятельная дисциплина, так как немцы были уверены, что подобное обучение породит эгоизм, нелояльность и пренебрежение качеством продукции среди сотрудников, что является губительным для любой компании.

В 80-х годах были созданы две бизнес-школы по менеджменту. Но для немецких менеджеров типичнее высшее техническое образование или докторская степень в научно-образовательной классификации.

Требовательное отношение к компетентности

Немцы ценят дисциплину и самоконтроль. Профессионализм играет решающую роль в культуре.

Расширенный объем полномочий и ответственности

Когда линейный персонал имеет достаточную квалифицированность и компетентность, он нуждается в меньшем контроле со стороны администрации. Немцы считают, что персонал вовсе не нуждается в мотивации со стороны менеджера – руководитель нужен лишь для поручения заданий и решения возникающих в ходе их выполнении технических проблем.

Лояльность со стороны менеджеров

Корпоративная лояльность более распространена в Германии, чем, к примеру, в США, так как здесь работники «держатся» на предприятии гораздо дольше – более 8 лет. Если для англичан или американцев подобный стаж кажется губительным для компании, то у немцев это вполне нормальное явление, так как стаж дает возможность добиться необходимого уровня компетентности.

В Германии распространено такое понятие, как теневые заместители. Таких сотрудников обучают менеджеры в качестве своих заместителей, которые могут исполнять их обязанности в случае болезни или других ситуаций, когда менеджеру не позволяют обстоятельства выйти на работу.

Инновации и качество

Основное конкурентное преимущество немецких компаний – это качество выпускаемой продукции, ее своевременная доставка, установка и обслуживание. Благодаря высокому уровню доходов немцы-потребители могут платить большие деньги за приличное качество.

Эффективные трудовые отношения

Стабильные отношения между менеджерами и их подчиненными – залог успеха для любой немецкой компании.

Производственный менеджмент формализован

Немцы придают большое значение детальному описанию трудовых функций и процедур. Поэтому на предприятиях Германии наблюдается высокая степень формализации в виде различных инструкций, указаний, правил. Особенно эта тенденция выражена в крупных корпорациях.

Основные отличия германской и американской моделей

  1. Американская модель управления характерна зависимостью акционеров от менеджеров корпорации. Однако при этом также увеличивается роль рынка корпоративного контроля, через который осуществляется контроль над менеджерами акционерных сообществ. Менеджеры вообще играют в США большую роль.
  2. Немецкая управленческая модель, напротив, сильно зависима от акционеров, которые могут объединяться в крупные, имеющие немалый вес сообщества, таким образом, контролируя менеджмент. А вот менеджмент, как самостоятельную медицину, немцы практически не признают.
  3. Недостаток внимания со стороны миноритарных акционеров.
  4. Недостаточная информационная прозрачность компаний.
  5. Сложная система вложений инвесторов в компании, особенно в сравнении с Великобританией и США.

Недостатки немецкой модели корпоративного управления

Немецкая модель управления является достаточно эффективной, хотя, как и любая система, имеет свои недостатки. Немецкая управленческая модель базируется на ответственности, квалифицированности и самостоятельности. Как и американская модель, она имеет некоторые черты, схожие с российской формой управления.


Германская модель корпоративного управления

Исторические предпосылки формирования, отличительные черты, преимущества и недостатки германской системы корпоративного управления, ее сравнение с системой корпоративного управления РФ. Банки – ключевые участники немецкой модели корпоративного управления.

РубрикаМенеджмент и трудовые отношения
Видреферат
Языкрусский
Дата добавления03.06.2012
Размер файла110,2 K

Отправить свою хорошую работу в базу знаний просто. Используйте форму, расположенную ниже

Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.

Размещено на http://www.allbest.ru/

Германская модель корпоративного управления

Исторические предпосылки формирования германской системы корпоративного управления

Рабочие советы на предприятиях впервые были признаны Конституцией Германской империи 1919 года (Веймарской конституцией). В ст. 165 говорилось, что рабочие и служащие призваны на равных правах, совместно с предпринимателями, участвовать в установлении размеров заработной платы и условий труда, а также и в общем хозяйственном развитии. Обоюдные организации (предпринимателей и рабочих) и их соглашения пользуются признанием. Рабочие и служащие получают для защиты своих социальных и хозяйственных интересов законное представительство в виде рабочих советов предприятий, а также окружных рабочих советов для отдельных хозяйственных отраслей и имперского рабочего совета.

История участия работников в управлении германскими акционерными обществами началась с принятия в 1922 году Закона о наблюдательном совете. Он устанавливал обязательность направления членов советов предприятий в их наблюдательные советы. В 1934 году данный закон потерял силу и был заменен законом о распорядке национального труда, установившим порядки национал-социалистического производственного сообщества.

После победы над нацизмом идея участия рабочих и служащих в корпоративном управлении возродилась вновь. Контрольный совет стран-союзниц по антигитлеровской коалиции (с участием СССР) принял Закон о советах предприятий (Закон Контрольного совета № 22), который вступил в силу 10 апреля 1946 года. Этот Закон носил временный характер и в основном напоминал Закон от 1922 года.

В 1951 году был принят Закон об участии наемных работников предприятий угля и стали в управлении. По этому закону, распространившему свое действие после внесения соответствующих дополнений в 1956 году также и на концерны (холдинги), на предприятиях с числом работающих по найму более 1000 человек, а также в концернах, когда дочерние предприятия начинают составлять не менее 20% суммарного оборота или в них занято более 2000 человек, устанавливалось, что в зависимости от указанных факторов их наблюдательные советы состоят из 11, 15 или 21 человека. В этих наблюдательных советах 10, 14 или 20 мест занимаются на паритетной основе представителями акционеров и представителями наемных работников. При этом собрание обязано утвердить кандидатуры представителей работников, выдвинутые советом предприятия, которому, в свою очередь, часть кандидатур предлагают профсоюзы. Кроме того, данный Закон устанавливает обязательность избрания большинством членов наблюдательного совета от работников одного из членов правления предприятия – рабочего директора, который отвечает за социальные вопросы и вопросы, связанные с персоналом и трудовыми отношениями. Остальные члены правления избираются простым большинством голосов всех членов наблюдательного совета.

Затем в 1952 году последовал «Закон о правовом режиме предприятия», который распространил положения об участии работников в управлении на все частные предприятия всех отраслей хозяйства. Он предусматривал, что во всех компаниях с числом работающих по найму более 500 человек две трети наблюдательного совета избирается акционерами, а одна треть — непосредственно рабочими и служащими. В такой ситуации роль представителей работников сводилась к получению информации о финансовом и ином положении компании, а также к возможности доносить точку зрения работников до руководства по каждому вопросу, связанному с управлением предприятием. Пост рабочего директора данным Законом предусмотрен не был. В связи с этим он резко критиковался западно-германскими профсоюзами. Закон о правовом режиме предприятия от 1952 года был принят в новой редакции в 1972 году.

В 1955 году был принят Федеральный закон о представительстве персонала, а также аналогичные земельные законы, введшие нормы об участии трудящихся в органах управления также и для государственных предприятий.

С 1976 года в Германии действует Закон об участии наемных работников в управлении, который распространяется на все компании, основанные на объединении капиталов с численностью работающих по найму более 2000 человек (на предприятиях горнометаллургической отрасли по-прежнему действует Закон от 1951 года).

Зародившаяся в Германии в 1920-х годах идея непосредственного участия работников компании в управлении ею, получила во второй половине ХХ века широкое распространение и в других западно-европейских странах. В частности, в настоящее время во Франции для фирм, использующих двухзвенную модель корпоративного управления, 1/3 часть членов совета директоров назначается трудовым коллективом, в Люксембурге в аналогичных фирмах доля назначенных трудовым коллективом членов совета директоров составляет 1/2, в Швеции трудовой коллектив назначает 2 или 3 членов совета директоров.

Отличительные черты немецкой модели корпоративного управления

Двухпалатный совет директоров. Представительство в правлении всех заинтересованных сторон. Банки – ключевые участники немецкой модели корпоративного управления

Перекрестное владение акциями. Система корпоративного управления в Германии часто характеризуется как закрытая, инсайдерская, основанная на банках, и отличается относительно слабой ориентацией на роль фондовых рынков и акционерную стоимость в корпоративном управлении, так как компания сама контролирует свою конкурентоспособность и результаты работы.

Система органов управления

Общее собрание акционеров — высший орган корпоративного управления в Германии. Оно созывается по общему правилу один раз в год, но может созываться и чаще, когда этого требуют интересы общества.

К его компетенции относится принятие решений по важнейшим вопросам деятельности акционерного общества: назначение членов наблюдательного совета (за исключением членов, избираемых как представителей работников общества); об использовании балансовой прибыли; об одобрении работы членов правления и наблюдательного совета; о назначении аудитора общества; об изменениях устава; о мерах по привлечению капитала и уменьшению капитала; о проведении проверки мер, предпринятых при создании общества или при ведении дел; о прекращении общества. Решения по вопросам, касающимся ведения дел, общее собрание может принимать, только если этого требует правление. Решения принимаются большинством голосов, кроме ряда вопросов, принимаемых большинством в три четверти голосов (например, решения об основном капитале).

Читайте также:  Современные концепции, подходы и тенденции управления персоналом

Двухпалатный Совет директоров:

Совет директоров состоит их двух органов – управленческий совет и наблюдательный совет. Двухуровневая система совета директоров достаточно четко разделяет внешнее и внутреннее управление – одновременное членство в обоих советах не допускается.

Управленческий совет может состоять из одного или нескольких лиц. В обществах, уставный капитал которых превышает 3 млн. евро, правление должно состоять не менее чем из двух лиц, если устав не устанавливает, что правление состоит из одного лица. Правление формируется из менеджмента компании. В управленческий совет обычно входят порядка 10-15 членов. На правление возлагается задача непосредственного хозяйственного руководства компанией и ответственность за результаты ее деятельности. Члены правления назначаются на срок, не превышающий 5 лет, с возможностью повторного назначения или продления срока полномочий, но не более чем на 5 лет. Наблюдательный совет вправе отозвать члена правления, но только при наличии серьезных оснований.

Если правление состоит из нескольких лиц, то его члены правомочны вести дела только совместно, то есть правление в этом случае является коллегиальным исполнительным органом. Кворум для заседаний правления — не менее половины членов. Наблюдательный совет может назначить одного из членов правления его председателем. В заседаниях правления он председательствует, определяет порядок рассмотрения вопросов повестки дня и процедуру голосования. При равенстве голосов председатель имеет право решающего голоса. Как правило, у каждого члена правления есть определенный круг обязанностей, каждый из них отвечает за какое-либо направление деятельности корпорации, но даже при этом они обязаны обладать всем объемом информации о состоянии дел в корпорации. Деятельность членов правления контролирует и оценивает ее эффективность само правление. Членам правления, не справляющимся со своими обязанностями, правление рекомендует уйти в добровольную отставку (обычно на весьма выгодных условиях), но принудительно отправить члена правления в отставку может только наблюдательный совет и только по веским основаниям: серьезное нарушение обязанностей, явная неспособность выполнять свои обязанности или выражение недоверия общим собранием акционеров.

Полномочия управленческого совета: разрабатывает бизнес-стратегию, организует всю текущую деятельность корпорации и является органом, принимающим и реализующим управленческие решения.

Наблюдательный совет является основным механизмом реализации принципа социального взаимодействия при управлении корпорацией. Согласно закону о социальном взаимодействии 1976 года, половина членов наблюдательного совета избирается трудовым коллективом, если в компании работает более 2 000 человек. В случае меньшей численности персонала, трудовой коллектив избирает одну треть членов наблюдательного совета. Другая часть наблюдательного совета избирается акционерами. Численный состав наблюдательного совета колеблется в различных корпорациях между 9 – 22 членами. Германское законодательство предписывает иметь большие наблюдательные советы. Члены наблюдательного совета избираются акционерами на срок четыре хозяйственных года после начала деятельности. До истечения сроков полномочий члены наблюдательного совета могут быть переизбраны общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов. Наблюдательный совет из числа своих членов избирает председателя и заместителя председателя. Наблюдательный совет формируется таким образом, чтобы отразить все ключевые деловые связи корпорации. Именно в германской модели корпоративного управления наиболее полно нашли отражение интересы не только финансовых инвесторов: собственников, банков, кредиторов и др., но и нефинансовых инвесторов: служащих, поставщиков, общественных организаций.

Представительство в правлении всех заинтересованных сторон:

Немецкая модель корпоративного управления

Сущность немецкой модели корпоративного управления

Немецкая модель представляет собой модель корпоративного управления, основанную на использовании преимущественно внутренних методов корпоративного контроля, и также самоконтроля. Иначе ее принято называть континентальной или инсайдерской.

Сущность данной модели определяется особенностями ее формирования, в общем виде представленными на рисунке 1.

Рисунок 1. Особенности формирования немецкой модели корпоративного управления. Автор24 — интернет-биржа студенческих работ

До недавнего времени институциональным и мелким частным инвесторам была отведена незначительная роль в корпоративном управлении. В большинстве случаев они принимали пассивное участие в процессах принятия решений.

Большая часть акционеров, как мелких, так и крупных ориентирована на долгосрочные цели развития. До недавнего времени в качестве преобладающей формы получения доходов от владения акционерным капиталом выступали дивиденды.

В виду относительно невысокой ликвидности фондового рынка основной формой привлечения финансирования выступают банки и соответствующие кредитно-финансовые инструменты.

Попробуй обратиться за помощью к преподавателям

Низкая роль враждебных поглощений обусловлена ликвидность фондового рынка с одной стороны, и структурой акционерного капитала – с другой.

Особенности немецкой модели корпоративного управления

Свое активное распространение немецкая модель получила в центрально-европейских и скандинавских странах (рисунок 2).

Рисунок 2. География распространения инсайдерской модели корпоративного управления. Автор24 — интернет-биржа студенческих работ

Помимо представленных выше стран свое воплощение континентальная модель корпоративного управления находит также в ряде бельгийских и французских компаний.

Задай вопрос специалистам и получи
ответ уже через 15 минут!

Основными участниками инсайдерской модели корпоративного управления выступают немецкие банки в одной стороны, а немецкие корпорации – с другой.

Банки играют весьма обширную роль в системе корпоративного управления. Они не только выступают в роли инвесторов (акционеров) и кредиторов, но также являются эмитентами ценных бумаг и долговых обязательств. Кроме того, они играют роль депозитариев и выступают в качестве голосующего агента на ежегодном общем собрании акционеров.

Сами немецкие корпорации также являются акционерами. Зачастую они имеют долгосрочные вложения в прочих не аффилированных корпорациях, то есть тех компания, которые не принадлежат к определённой группе связанных между собой корпораций.

Немецкая модель корпоративного управления основана на принципе социального взаимодействия, затрагивающего все стороны корпоративных отношений. Свое отражение данный принцип находит в том, что все группы заинтересованных лиц, иначе именуемых стейкхолдерами, имеют право на участие в процессах принятия решений. В частности речь идет об акционерах, менеджменте и работниках корпорации, банках и общественных организациях.

В виду того, что корпорации сами контролируют свою конкурентоспособность и результаты своей деятельности, для модели данного типа характерна слабая управленческая ориентация на акционерную стоимость и фондовые рынки.

В условиях континентальной модели система корпоративного управления имеет двухуровневую структуру. Свое отражение она находит в том, что совет директоров состоит из двух частей:

  • наблюдательного совета;
  • правления.

Первый выполняет контролирующие функции, второе же наделено всей полнотой исполнительной власти.

Высшим органом управления корпоративными структурами традиционно выступает собрание акционеров.

Еще одной отличительной особенностью выступает ограничение прав собственников акционерного капитала на голосование. В частности речь идет об ограничении количества голосов, которые акционер может использовать на собрании. Зачастую оно не совпадает с количеством акций, принадлежащих акционеру.

Помимо прочего, для инсайдерской модели характерно наличие сильных федеральных традиций в области законодательного регулирования корпоративных отношений. Местные и федеральные законы оказывают существенное влияние на структуру управления корпоративными организациями и предопределяют формы их взаимодействия.

Отличительной чертой немецкой модели от прочих типов построения систем корпоративного управления выступает и так называемая «кодетерминация», означающая участие сотрудников компании в управленческом процессе. В состав наблюдательного совета в обязательном порядке включатся работники корпорации и представители банков.

Так, например, в Германии в акционерных обществах, численность которых превышает 500 или 2000 человек, на долю работников в наблюдательном совете приходится от 1/3 до 1/2 всех мест. Оставшаяся часть членов наблюдательного совета избирается акционерами.

Таким образом, немецкая модель корпоративного управления опирается на принцип социального взаимодействия. Как и любая другая модель, она имеет свои преимущества и недостатки. Рассмотрим их более подробно.

Преимущества и недостатки немецкой модели корпоративного управления

Немецкая модель корпоративного управления в сравнении с японской и англо-американской имеет ряд преимуществ. Основными из них считаются долгосрочная ориентация интересов инвесторов и высокий уровень устойчивости развития корпоративных структур.

Кроме того, для инсайдерской модели характерна более низкая в сравнении с Великобританией и США стоимость привлечения капитала. Кроме того, она отличается более высокой степенью корреляции между фундаментальной стоимостью корпораций и стоимостью ее акционерного капитала.

В то же время, у нее имеются определённые недостатки. Основными из них считаются:

  • усложненный «вход» и «выход» инвесторских вложений;
  • низкая степень информационной прозрачности корпоративных структур;
  • недостаточное внимание к правам внимание к правам акционеров.

Так или иначе, континентальная модель корпоративного управления получила довольно широкое распространение в Европе. Отдельные ее элементы могут быть приняты на вооружение и российским корпоративным сектором.

Так и не нашли ответ
на свой вопрос?

Просто напиши с чем тебе
нужна помощь

Немецкая модель корпоративного управления

Немецкая модель корпоративного управления характеризуется включением в него всех заинтересованных лиц – акционеров, финансовых структур, работников, государства, которое поддерживает координацию между корпорациями, часто владеет значительными пакетами акций и имеет в корпорациях своих представителей и пр. Все они воспринимаются как часть корпоративной структуры и имеют право на участи в управлении, т.е. налицо принцип социального партнерства.

В Германии к ряде других стран акционерный капитал в значительной мере сконцентрирован и находится во взаимном владении нескольких крупных юридических лиц – банков и корпораций.

Как и в Японии, финансовые институты контролируют здесь до 70% акций, сводя к минимуму роль индивидуальных инвесторов и внешних акционеров.

Банки через своих представителей в советах директоров (это является коренным признаком германской модели) осуществляют функции мониторинга и контроля, организуют эмиссию ценных бумаг, управляют по доверенности акциями.

Вследствие слабого развития рынка капитала (а, следовательно, недружественных слияний и поглощений) банки представляют собой основной источник внешнего финансирования корпорации.

Большинство акционеров покупают акции (в основном «на предъявителя») через банки, которые, будучи депозитариями, имеют право голоса на собраниях по доверенности. Банки на основании материалов корпорации., направляют свои предложения и рекомендации акционерам, и, если те не откликаются, не высказывают особого мнения, голосуют по своему усмотрению.

Поэтому за управление корпорацией банки несут экономическую и моральную ответственность.

К другим особенностям континентальной модели можно отнести:

  • ограничение числа голосов, которые акционеры имеют на собрании;
  • низкая доля индивидуальных владельцев акций;
  • значительный процент иностранных инвесторов.

Совет директоров в германской модели корпоративного управления – двухпалатный: наблюдательный совет состоит из независимых директоров, а исполнительный – из менеджеров. Между ними четко распределены функции, полномочия, ответственность, функции наблюдения отделены от функций принятия решений.

Существование двухпалатного совета директоров не гарантирует защиты интересов аутсайдеров, ибо часто он является карманным органом председателя, не контролирующим администрацию, а выполняющим при ней совещательные функции.

Главной целью германского совета директоров является не защита интересов отдельных групп акционеров, а повышение конкурентоспособности корпорации в целом.

Структура и численный состав совета в большей мере определяется законодательством, а не уставами корпорации (например, закон требует, чтобы число членов наблюдательного совета было 20 чел.) и не подлежит изменению. Его членами могут быть представители банков («аффлилированные аутсайдеры»).

В небольших корпорациях (число акционеров менее 500), акционеры избирают весь наблюдательный совет, в средних (500-2000 чел) – треть (совет состоит и 9 человек); в крупных (более 2000 чел.) – половину (10 из 20).

Остальных членов совета из своих рядов избирает трудовой коллектив и профсоюзная организация.

Такой подход к формированию Совета позволяет достичь баланса интересов.

Наблюдательный совет назначает членов исполнительного совета сроком на пять лет (может прерывать контракт досрочно). Он осуществляет надзор, утверждает баланс и отчет компании, крупные капиталовложения, главные стратегические решения, приобретение или отторжение активов. Круг этих решений регулируется законом.

Исполнительный совет (правление) состоит из менеджеров и подотчетен наблюдательному.

В германской модели действиями, требующими одобрения акционеров, являются:

  • распределение чистого дохода;
  • решения о затратах;
  • поправки к уставу;
  • повышение верхнего предела вознаграждения менеджеров;
  • слияния, реорганизация и пр.

Германская модель характеризуется более эффективным контролем инсайдеров, прежде всего – менеджеров компании, большей стабильностью внутренних и внешних отношений, здесь ниже риски банкротств, конфликтов. Поэтому она предпочтительнее в плане долгосрочного развития компании.

Немецкая модель корпоративного управления

Автор работы: Пользователь скрыл имя, 16 Мая 2012 в 02:22, курсовая работа

Краткое описание

Основные признаки или элементы каждой модели это:
– ключевые участники акционерного общества или корпорации;
– структура владения акциями в конкретной модели;
– состав совета директоров (или советов – в немецкой модели);
– законодательные рамки;

Содержание

Введение………………………………………………………………………. 3
1. Теоретические основы немецкой модели корпоративного управления
1.1. перекрестное владение акциями и роль банков………………………. 5
1.2. двухуровневый совет директоров ………………………………………. 7
1.3. ко-детерминация…………………………………………………………….8
2. Анализ законов и принципов управления в Германии
2.1. Законодательная база немецкой модели менеджмента………………. 10
2.2. Требования к раскрытию информации в немецкой модели …………. 10
2.3. Действия корпорации, требующие одобрения акционеров……………..11
2.4. Анализ преимуществ и недостатков………………………………………13
3. Практика немецких компаний
3.1. Враждебные поглощения………………………………………………. …14
3.2. Практические рекомендации по решению поставленных проблем……..17
Заключение………………………

Прикрепленные файлы: 1 файл

ку.docx

  1. Анализ законов и принципов управления в Германии

2.1. Законодательная база немецкой модели

В Германии существуют сильные федеральные традиции. Федеральные и местные (земельные) законы оказывают влияние на структуру управления акционерными обществами. Федеральные законы включают в себя законы об акционерных обществах, законы о фондовых биржах, коммерческие законы, а также перечисленные выше законы о составе наблюдательных советов. Однако, регулирование деятельности бирж является прерогативой местной власти. Федеральное агентство по ценным бумагам было создано в 1995 г. Оно и дополнило недостающий элемент немецкого законодательства.

Читайте также:  Система управления персоналом: содержание, цели, функции и методы

2.2.Требования к раскрытию информации в немецкой модели

В Германии разработаны достаточно строгие правила раскрытия информации, но менее жесткие, чем в США. Корпорации должны предоставлять в годовом отчете или на общих собраниях разнообразную информацию, включая финансовую (каждое полугодие), данные о структуре капитала, ограниченную информацию о каждом кандидате в наблюдательный совет (с указанием имени и фамилии, адреса, места работы и занимаемой должности), совокупную информацию о вознаграждениях, выплачиваемых членам Правления и наблюдательного совета, данные об акционерах, владеющих более 5% акций корпорации; информацию о возможном слиянии или реорганизации; предлагаемые поправки к Уставу; а также имена лиц или название корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки.

Правила раскрытия информации в Германии отличаются от принятых в США. Например, финансовая информация сообщается раз в полгода, а не ежеквартально, как в США, предоставляются совокупные данные о вознаграждении директорам и менеджерам, в отличии от индивидуальных сведений в США, не сообщаются сведения о членах наблюдательного совета и их владении акциями корпорации. Кроме того, существуют заметные различия между немецкими и американскими стандартами бухгалтерской отчетности.

Основное отличие немецкой системы финансовой отчетности состоит в том, что немецким корпорациям разрешается иметь значительную нераспределенную прибыль, что позволяет корпорациям занижать свою стоимость.

2.3. Действия корпорации, требующие одобрения акционеров,

в немецкой модели

Действия корпорации, требующие одобрения акционеров – это распределение чистого дохода (выплата дивидендов, использование средств), ратификация решений правления и наблюдательного совета за прошедший финансовый год, выборы наблюдательного совета, назначение аудиторов.

Утверждение решений исполнительного совета (правления) и наблюдательного совета по существу означает “печать одобрения” или “вотум доверия”. Если акционеры хотят предпринять какие-либо юридические акции против отдельных членов или против Совета в целом, они откажутся от ратификации решений совета за прошедший год.

В отличие от англо-американской и японской моделей акционеры не имеют права изменять численность или состав наблюдательного совета. Размер и состав совета устанавливаются законом.

Другими действиями, также требующими одобрения акционеров, являются: решение об осуществлении затрат (что автоматически признает преимущественные права, если только не отклоняется акционерами), сотрудничество с филиалами, поправки и изменения к Уставу (например, изменение утвержденного вида деятельности), повышение верхнего предела вознаграждения членам Наблюдательного совета. Внеочередные действия, требующие одобрения акционеров – это слияние, покупка контрольного пакета акций и реорганизация.

В Германии предложения акционеров – это обычное дело. После оглашения повестки дня ежегодного общего собрания акционеры могут подать в письменной форме предложения двух типов: контрпредложение, т. е. противоречащее предложению правления и / или наблюдательного совета, включенному в повестку дня. Оно может касаться увеличения или уменьшения размера дивидендов или, например, представлять альтернативную кандидатуру в наблюдательный совет. Предложение акционеров может содержать дополнение к повестке дня. Примеры предложений акционеров: альтернативные кандидатуры в наблюдательный совет, проведение специального расследования или проверки, требование отменить ограничения на право голосования, рекомендации по изменению структуры капитала.

Если эти предложения удовлетворяют всем установленным требованиям, корпорация должна объявить о них и известить акционеров до начала собрания.

немецкой модели корпоративного управления

Анализируя все характеристики немецкой модели корпоративного управления, можно выделить плюсы и минусы данной модели.

Преимущества данной модели:

– меньшая стоимость привлечения капитала.

– ориентация инвесторов на долгосрочные цели.

– высокий уровень устойчивости компаний.

– четкое разграничение функций управления и контроля.

– незначительная роль фондового рынка как внешнего инструмента контроля.

– высокая степень концентрации капитала и недостаточное внимание к правам миноритарных акционеров.

– невысокая степень информационной прозрачности, что обусловливает сложность осуществления инвестиций.

  1. Практика немецких компаний

Считается, что немецкая система корпоративного управления характеризуется очень низким уровнем враждебных действий. Враждебные тендерные предложения по скупке акций практически не встречаются. Это, в значительной мере, объясняется тем, что финансирование и контроль корпораций осуществляется банками, а не финансовыми рынками. В Германии корпоративные инвесторы и финансовые посредники имеют возможность активно влиять на внутреннюю деятельность корпорации и могут сменить руководство портфельных компаний без враждебного поглощения и голосования на собрании акционеров.
Концентрированная собственность защищает значительную часть немецких корпораций от угрозы враждебного поглощения: около 72% немецких компаний, прошедших листинг на бирже, имеют мажоритарного владельца или коалицию владельцев, при этом владельцы около 23% компаний контролируют блок акций, превышающий 90% капитала или голосов. Около 18% собственников компаний являются мажоритарными и владеют пакетом акций более 75%, 31% собственников компаний владеют простым большинством акций (более 50%).
Таким образом, только 28% компаний с акциями, размещенными на бирже, не имеют единого мажоритарного собственника и могут быть потенциально уязвимы для враждебной смены контроля. Многие из этих компаний используют различные способы защиты от враждебного поглощения: некоторые размещают на бирже акции без права голосования, другие размещают акции со значительными ограничениями на право голосования или же владеют привилегированным классом акций, способным блокировать попытку любого враждебного поглощения. В результате из всех немецких компаний, размещающих акции на бирже, только 11% потенциально могут быть уязвимы для враждебного поглощения.
Не удивительно, что смена контроля посредством аккумулирования враждебного блока акций случается крайне редко: ученые-экономисты, изучавшие смену контроля в немецких корпорациях на протяжении восьмилетнего периода, с 1991 по 1999 гг., смогли идентифицировать только 17 случаев аккумуляции враждебных блоков акций с целью враждебной смены контроля. Из них только двенадцать завершились сменой контроля, в трех случаях этого не произошло, и еще в двух стороны достигли компромисса.
Если враждебная смена контроля и происходит, то чаще всего — посредством аккумулирования враждебных блоков акций коалицией акционеров, недовольных качеством управления в корпорации. Как правило, аккумуляция враждебных блоков акций происходит с ведома и при поддержке «опекающих» корпорацию банков. Вместо защиты «подопечных» компаний немецкие банки могут сами активно помогать в аккумулировании враждебного блока акций и изменении контроля над компанией. В некоторых случаях банки являются организаторами коалиции для враждебной смены контроля над корпорацией.
Наиболее интересным случаем является враждебное поглощение сталелитейной компании Hoesch немецким стальным и инженерным концерном Krupp в 1991 г. В поглощении активно участвовали три банка: Deutsche Bank («домашний» банк «жертвы»), WestLB («домашний» банк «агрессора») и Credit Swiss (действовавший от имени «агрессора»). Сначала Credit Swiss тайно аккумулировал 24% акций «жертвы», затем, после объявления о враждебном поглощении, он уже открыто скупил еще 20% акций. WestLB контролировал 12% акций «жертвы» и поддержал «агрессора». Deutsche Bank, являвшийся «домашним» банком «жертвы» и контролировавший 12% ее акций, также поддержал враждебное поглощение. В 1997 г. уже объединенная компания Hoesch-Krupp AG попыталась осуществить враждебное поглощение еще более крупного концерна Thyssen AG. Финансирование враждебного поглощения осуществляли Deutsche Bank и Dresdner Bank. Стратегия враждебного поглощения была разработана американским инвестиционным банком Goldman Sachs. Общественная реакция была быстрой и однозначно негативной. Рабочие Thyssen ответили на попытку враждебного поглощения забастовками и демонстрациями перед штаб-квартирой Deutsche Bank во Франкфурте. Канцлер Германии Гельмут Коль публично призвал стороны выполнять свои социальные обязательства, а правительство земли Северный Рейн-Вестфалия предложило свои услуги в качестве посредника. После этого последовали длительные мирные переговоры между руководством компаний и банкирами. В результате Krupp и Thyssen согласились добровольно объединить свои сталелитейные подразделения, а через несколько месяцев концерны Krupp и Thyssen объединились полностью и образовали крупнейшую в Европе и третью по величине в мире сталелитейную компанию.
Примечательна роль банкиров во время попытки враждебного захвата: председатель Наблюдательного совета Dresdner Bank, финансировавшего захват, одновременно входил в Наблюдательный совет компании-«жертвы» Thyssen. Член Наблюдательного совета Deutsche Bank, который был основным организатором враждебного захвата, также входил в Наблюдательный совет компании-«жертвы» и имел доступ к ее конфиденциальной информации. Как член Наблюдательного совета Deutsche Bank он одобрил попытку враждебного поглощения.
В 1995 г. был принят разработанный экспертной комиссией добровольный «Кодекс о враждебном поглощении», а в рамках Немецкой биржи была создана Комиссия по поглощениям. В соответствии с Кодексом, перед тем как компания-«агрессор» сделает предложение о скупке акций, она должна заблаговременно предупредить компанию-«цель», Немецкую биржу и комиссию по поглощениям о своих намерениях. Затем предложение о скупке акций должно быть опубликовано, по крайней мере, в одной газете федерального масштаба. Акционеры компании должны иметь не менее 28 дней на принятие решений о продаже своих акций. После перехода контроля в руки «агрессора» все миноритарные акционеры должны иметь возможность продать свои акции по «справедливой» цене.
После 1997 г. необходимый порог для обязательного выкупа акций был определен на уровне «три четверти от среднего количества акционеров, присутствовавших на трех последних общих собраниях». Таким образом, в некоторых случаях компания-«агрессор» обязана выкупить все акции миноритарных акционеров после достижения барьера в 32%. В 1998 г. Немецкая биржа сделала соблюдение «Кодекса о враждебных поглощениях» обязательным условием для включения компании в основные немецкие фондовые индексы DAX и MDAX. В 2001 г. немецкое правительство приняло закон, в соответствии с которым менеджеры компаний имеют право защищаться от любых попыток враждебного поглощения без консультаций с акционерами

    1. Практические рекомендации по решению проблем

в немецких корпорациях

1.Для решения первой проблемы компаниям следует перейти на международные стандарты финансовой отчетности, что повышает их прозрачность, особенно в рамках подготовки к размещению акций и облигаций на международных фондовых рынках. Естественно, организации изначально рекомендуется определится, планирует ли она в дальнейшем или сразу же выход на международные рынки, если же нет – то данной проблемы для нее не существует.

2. Если в компании нежелательно настолько весомое участие работников в ее управлении, то ей следует ввести определенные барьеры на их участие, закрепить данные положения в уставе.

3. Организациям очень важно обеспечивать надлежащий уровень информационной прозрачности. Это можно решить путем того же принятия международного стандарта финансовой отчетности.

4. Компании по желанию могут упростить голосования, например – ввести голосование по почте, что существенно облегчит задачу иностранным инвесторам.

Успешная деятельность отечественных компаний зависит от многих факторов, среди которых присутствует правильно выбранная стратегия развития и позиционирования на рынке, компетентное руководство, квалифицированные сотрудники, возможный доступ к капиталу.
Каждый факторов в той или иной степени может быть улучшен с помощью применения принципов и стандартов управления. Следует отметить, что значительным вкладом корпоративного менеджмента в деятельность развивающейся компании является облегчение доступа к инвестиционному капиталу.

Если рассматривать компанию с развитой системой корпоративного управления, то в ней должны быть определены основные элементы, такие как: независимые директоры, комитеты совета директоров, система внутреннего контроля и управления рисками, служба внутреннего
аудита. Для успешного корпоративного менеджмента необходимо грамотно выстроить взаимодействие между всеми этими элементами, также необходимо, чтобы участники, входящие в состав этой системы, осознавали свою роль в развитии всего процесса и четко понимали
свои обязанности.

Основными достоинствами корпоративного управления являются: повышение эффективности функционирования компании; облегчение доступа к рынкам капитала; возможность привлечения капитала на более выгодных условиях; повышение репутации компании.

Следует отметить, что выявляются нарушения принципов корпоративного управления. Самыми существенными из них являются разводнение акционерного капитала компании (проведение эмиссий в целях уменьшения объема прав), трансфертное ценообразование и вывод активов
(реализация продукции или продажа имущества по ценам ниже рыночных), нарушение прав акционеров на участие в общем собрании, несоблюдение правил раскрытия информации, преднамеренное банкротство с последующей распродажей активов инсайдерам по низким ценам.

Сотрудничество российских и зарубежных фирм, привлечение иностранных инвестиций, способность отечественных компаний перенимать позитивный международный опыт – все это напрямую связано с успешным корпоративным управлением. В последние годы многие компании переходят на международные стандарты финансовой отчетности, повышается их прозрачность, особенно в рамках подготовки к размещению акций и облигаций на международных фондовых рынках.
Корпоративное управление играет особую роль для национального экономического развития, которое обеспечивает увеличение потоков и снижение стоимости капитала, необходимого компаниям для их инвестиционной и финансовой деятельности.

Немецкая модель корпоративного управления

Автор: Пользователь скрыл имя, 19 Апреля 2013 в 15:21, доклад

Краткое описание

Немецкая модель менеджмента используется в немецких и австрийских корпорациях. Некоторые элементы этой модели присутствуют также в Нидерландах и Скандинавии. Кроме этого, недавно некоторые корпорации Франции и Бельгии также начали применять элементы немецкой модели. Немецкая модель управления акционерными обществами существенно отличается от англо-американской и японской моделей. Хотя некоторое сходство с японской моделью все-таки существует. Банки являются долгосрочными акционерами немецких корпораций и, подобно японской модели, представители банков выбираются в Советы директоров.

Читайте также:  Как вести себя в конфликтной ситуации: стратегия поведения
Файлы: 1 файл

немецкая модель корпоративного управления.doc

Немецкая модель менеджмента используется в немецких и австрийских корпорациях. Некоторые элементы этой модели присутствуют также в Нидерландах и Скандинавии. Кроме этого, недавно некоторые корпорации Франции и Бельгии также начали применять элементы немецкой модели. Немецкая модель управления акционерными обществами существенно отличается от англо-американской и японской моделей. Хотя некоторое сходство с японской моделью все-таки существует. Банки являются долгосрочными акционерами немецких корпораций и, подобно японской модели, представители банков выбираются в Советы директоров. Однако, в отличие от японской модели, где представители банков привлекаются в совет только в кризисных ситуациях, в немецких корпорациях представительство банков в совете постоянно. Три крупнейших универсальных немецких банка (т. е. банки, предоставляющие широкий диапазон услуг) играют основную роль; в некоторых областях страны государственные банки являются ключевыми акционерами.

Существуют три основных особенности немецкой модели, отличающие ее от других моделей. Две из них – это состав совет директоров и права акционеров. Во-первых, немецкая модель предусматривает двухпалатный Совет, состоящий из Правления (исполнительного совета) (чиновники корпорации, т. е. внутренние члены) и наблюдательного совета (представители рабочих, служащих корпорации и акционеров). Эти две палаты абсолютно раздельны: никто не может одновременно членом Правления и наблюдательного совета. Во-вторых, численность наблюдательного совета устанавливается законом и не может быть изменена акционерами. В-третьих, в Германии и других странах, использующих немецкую модель, узаконены ограничения прав акционеров в части голосования, т. е. ограничивается число голосов, которое акционер имеет на собрании и которое может не совпадать с числом акций, которыми этот акционер владеет.

Большинство немецких корпораций предпочитает банковское финансирование акционерному, поэтому капитализация фондового рынка невелика по сравнению с мощью немецкой экономики. Процент индивидуальных акционеров в Германии низок, что отражает общий консерватизм инвестиционной политики страны. Поэтому неудивительно, что структура управления акционерным обществом сдвинута в сторону контактов между ключевыми участниками, а именно, банками и корпорациями. Система в какой-то степени является противоречивой в отношении к мелким акционерам: с одной стороны, она позволяет им вносить предложения, с другой, позволяет корпорациям налагать ограничения на права голоса.

Ключевые участники немецкой модели. Немецкие банки и в меньшей степени немецкие корпорации являются ключевыми участниками в немецкой модели управления. Как и в японской модели, описанной ранее, банк играет несколько ролей: он выступает акционером и кредитором, эмитентом ценных бумаг и долговых обязательств, депозитарием и голосующим агентом на ежегодных общих собраниях акционеров. В 1990 г. три крупнейших немецких банка (“Deutsche Bank”, “Dresdener Bank” и “Commerzbank”) входили в наблюдательные советы 85 из 100 крупнейших немецких корпораций. В Германии корпорации также являются акционерами и могут иметь долгосрочные вложения в других неаффилированных корпорациях, т. е. корпорациях, не принадлежащих к определенной группе связанных (коммерчески или промышленно) между собой корпораций. Подобный тип похож на японскую модель, но в корне отличается от англо-американской, где ни банки, ни корпорации не могут быть ключевыми институциональными инвесторами. Включение представителей рабочих (служащих) в состав наблюдательного совета является дополнительным отличием немецкой модели от японской и англо-американской.

Структура владения акциями в немецкой модели. Основными акционерами в Германии являются банки и корпорации. В 1990 г. корпорации владели 41% немецкого фондового рынка, и институциональные инвесторы (в основном, банки) – 27%. Институциональные агенты, такие как, например, пенсионные фонды (3%) или индивидуальные акционеры (4%) не играют важной роли в Германии. Иностранные инвесторы владели 19% рынка в 1990 г.; в настоящее время их влияние на немецкую систему управления акционерными обществами возрастает. Состав Правления (“Vorstand”) и наблюдательного совета (“Aufsichtsrat”) в немецкой модели. Двухпалатное правление – уникальная черта немецкой модели. Немецкие корпорации управляются наблюдательным советом и Правлением. Наблюдательный совет назначает и распускает Правление, утверждает решения руководства и дает рекомендации Правлению. Наблюдательный совет обычно проводит совещания раз в месяц. В Уставе корпорации оговариваются документы, требующие утверждения на наблюдательном совете. Правление несет ответственность за ежедневное руководство корпорацией. Правление состоит исключительно из сотрудников корпорации. В наблюдательный совет входят только представители рабочих (служащих) и представители акционеров.

Состав и численность наблюдательного совета определяются Законами о промышленной демократии и о равноправии служащих; эти законы определяют также количество представителей, выбранных рабочими (служащими) и количество представителей, выбранных акционерами. Численность наблюдательного совета устанавливается законом. В небольших корпорациях (численностью менее 500) акционеры избирают весь Наблюдательный совет. В средних корпорациях (размер корпорации зависит от размера фондов и средств и количества сотрудников) сотрудники избирают одну треть наблюдательного совета, состоящего из 9 чел. В больших корпорациях сотрудники избирают половину наблюдательного совета, состоящего из 20 чел. Следует обратить внимание на то, что существуют два основных отличия немецкой модели от японской и англо-американской:

1. Численность наблюдательного совета устанавливается законом и не подлежит изменению.

2. В наблюдательный совет входят представители рабочих ( служащих) корпорации.

Тот факт, что в наблюдательный совет не входят “инсайдеры” совсем не означает, что в него входят только “аутсайдеры”. Членами наблюдательного совета, избираемого акционерами, обычно являются представители банков и корпораций, т. е. крупных акционеров. Было бы правильнее назвать их “аффилированными аутсайдерами”.

Законодательная база немецкой модели. В Германии существуют сильные федеральные традиции. Федеральные и местные (земельные) законы оказывают влияние на структуру управления акционерными обществами. Федеральные законы включают в себя законы об акционерных обществах, законы о фондовых биржах, коммерческие законы, а также перечисленные выше законы о составе наблюдательных советов. Однако, регулирование деятельности бирж является прерогативой местной власти. Федеральное агентство по ценным бумагам было создано в 1995 г. Оно и дополнило недостающий элемент немецкого законодательства.

Требования к раскрытию информации в немецкой модели. В Германии разработаны достаточно строгие правила раскрытия информации, но менее жесткие, чем в США. Корпорации должны предоставлять в годовом отчете или на общих собраниях разнообразную информацию, включая финансовую (каждое полугодие), данные о структуре капитала, ограниченную информацию о каждом кандидате в наблюдательный совет (с указанием имени и фамилии, адреса, места работы и занимаемой должности), совокупную информацию о вознаграждениях, выплачиваемых членам Правления и наблюдательного совета, данные об акционерах, владеющих более 5% акций корпорации; информацию о возможном слиянии или реорганизации; предлагаемые поправки к Уставу; а также имена лиц или название корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки.

Правила раскрытия информации в Германии отличаются от принятых в США. Например, финансовая информация сообщается раз в полгода, а не ежеквартально, как в США, предоставляются совокупные данные о вознаграждении директорам и менеджерам, в отличии от индивидуальных сведений в США, не сообщаются сведения о членах наблюдательного совета и их владении акциями корпорации. Кроме того, существуют заметные различия между немецкими и американскими стандартами бухгалтерской отчетности. Основное отличие немецкой системы финансовой отчетности состоит в том, что немецким корпорациям разрешается иметь значительную нераспределенную прибыль, что позволяет корпорациям занижать свою стоимость. До 1995 г. немецкие корпорации должны были оглашать имена лиц, владеющих более 25% акций корпорации. В 1995 г. этот предел был снижен до 5%, что совпадает с американскими стандартами.

Действия корпорации, требующие одобрения акционеров, в немецкой модели. Это – распределение чистого дохода (выплата дивидендов, использование средств), ратификация решений Правления и наблюдательного совета за прошедший финансовый год, выборы наблюдательного совета, назначение аудиторов. Утверждение решений исполнительного совета (Правления) и Наблюдательного совета по существу означает “печать одобрения” или “вотум доверия”. Если акционеры хотят предпринять какие-либо юридические акции против отдельных членов или против Совета в целом, они откажутся от ратификации решений совета за прошедший год. В отличие от англо-американской и японской моделей акционеры не имеют права изменять численность или состав Наблюдательного совета. Размер и состав совета устанавливаются законом. Другими действиями, также требующими одобрения акционеров, являются: решение об осуществлении затрат (что автоматически признает преимущественные права, если только не отклоняется акционерами), сотрудничество с филиалами, поправки и изменения к Уставу (например, изменение утвержденного вида деятельности), повышение верхнего предела вознаграждения членам Наблюдательного совета. Внеочередные действия, требующие одобрения акционеров – это слияние, покупка контрольного пакета акций и реорганизация.

В Германии предложения акционеров – это обычное дело. После оглашения повестки дня ежегодного общего собрания акционеры могут подать в письменной форме предложения двух типов: контрпредложение, т. е. противоречащее предложению Правления и / или Наблюдательного совета, включенному в повестку дня. Оно может касаться увеличения или уменьшения размера дивидендов или например, представлять альтернативную кандидатуру в Наблюдательный совет. Предложение акционеров может содержать дополнение к повестке дня. Примеры предложений акционеров: альтернативные кандидатуры в Наблюдательный совет, проведение специального расследования или проверки, требование отменить ограничения на право голосования, рекомендации по изменению структуры капитала. Если эти предложения удовлетворяют всем установленным требованиям, корпорация должна объявить о них и известить акционеров до начала собрания.

Взаимодействие между участниками в немецкой модели. Существующая в Германии законодательная база учитывает интересы служащ их, корпораций, банков и акционеров. О многогранной роли банков уже говорилось ранее. В целом система ориентирована на ключевых участников. Но, несмотря на это, немало внимания уделяется и мелким акционерам, например, допускаются вышеупомянутые предложения акционеров. Однако, существуют определенные препятствия на пути участия акционеров в управлении, а именно в части полномочий банков как депозитариев и голосующих членов. Большинство немецких акций – это акции на предъявителя (они не регистрируются). Корпорации, выпускающие такие акции, должны объявлять о ежегодных общих собраниях в государственных изданиях и направлять свои годовые отчеты и повестку дня в банк-депозитарий, который в свою очередь направляет эти материалы тем акционерам, которые в них заинтересованы. Такая процедура часто осложняет получение материалов иностранными акционерами.

В Германии большинство акционеров покупают акции через банк, и банки, будучи депозитариями, имеют право голосовать на собраниях. Процесс состоит в следующем: акционер дает банку доверенность, по которой банк имеет право голосовать в течение установленного срока – до 15 месяцев. Корпорация высылает повестку дня и годовой отчет в банк-депозитарий. Банк передает акционеру эти материалы, а также свои рекомендации по голосованию. В случае, если акционер не дает банку специальных инструкций по голосованию, банк вправе голосовать по своему усмотрению. Это ведет к потенциальному конфликту интересов между банком и акционером. Это также приводит к усилению банковского влияния при голосовании, поскольку не все акционеры дают банкам инструкции по голосованию, и банки голосуют по своему усмотрению. Но, поскольку число индивидуальных акционеров в Германии невелико, это не представляет особой проблемы, хотя, с другой стороны, это отражает “пробанковсвкую” и “антиакционерную” сторону системы. Кроме того, узаконенные ограничения права голоса и невозможность голосования по почте также препятствуют участию акционеров в делах корпорации. Как уже упоминалось, акционеру нужно либо присутствовать на собрании лично, либо быть представленным своим банком-депозитарием. Несмотря на эти препятствия, мелкие акционеры не исключаются из процесса и на собраниях часто вносят свои предложения против управляющих каждый год. В Австрии мелкие акционеры не столь активны. Может быть, потому, что австрийское правительство прямо или косвенно является крупным акционером в большинстве корпораций.

Немецкая (рейнская) модель корпоративного управления сформировалась в контексте следующих экономических особенностей:

Высокая концентрация акционерного капитала в руках средних и крупных акционеров и широкая практика перекрестного владения акциями. Институциональные и мелкие частные инвесторы, до последнего времени, владели незначительным объемом акций и пассивно участвовали в процессе принятия решений в компаниях.

Большим весом в структуре собственности компаний обладают банки, а также другие промышленные компании, связанные с компаниями, акциями которых они владеют, не только отношениями собственности, но и деловыми интересами. Как крупные, так и мелкие акционеры являются «терпеливыми акционерами», ориентированными на долгосрочные цели. Преобладающей формой получения доходов от владения акциями до самого недавнего времени были дивиденды.

Фондовый рынок до последнего времени обладал меньшей ликвидностью по сравнению с фондовыми рынками США и Великобритании. Для привлечения финансирования компании более активно используют банковские инструменты.

Структура акционерного капитала и невысокая ликвидность обусловливают незначительное влияние враждебных поглощений на систему корпоративного управления.

Основными преимуществами немецкой модели считаются:

Более низкая по сравнению с США и Великобританией стоимость привлечения капитала.

Ориентация инвесторов на долгосрочное развитие.

Высокий уровень устойчивости компаний.

Более высокая степень корреляции между фундаментальной стоимостью компании и стоимостью ее акций.

Среди недостатков немецкой модели выделяют следующие:

Более сложный, по сравнению с США и Великобританией, «вход» и «выход» вложений инвесторов в компании.

Невысокая степень информационной прозрачности компаний.

Недостаточное внимание к правам миноритарных акционеров.

Отличительным признаком немецкой модели корпоративного управления стал «двухуровневый» совет директоров – жесткое разделение на наблюдательный совет, состоящий из внешних директоров, не являющихся работниками компании, и правление. В состав наблюдательного совета обязательно входят представители банков и работников компании.

Ссылка на основную публикацию