Современные модели корпоративного управления

Модели корпоративного управления

Сущность корпоративного управления и его модели

Корпоративное управление (КУ) представляет собой сложную многоаспектную категорию. Единства подходов относительно его сущности не выработано до сих пор. Его принято рассматривать и изучать с различных сторон:

  • как отдельную отрасль научного знания;
  • с точки зрения системного и процессного подходов.

Сегодня можно выделить два основных подхода к определению и трактовке концепции корпоративного управления.

В первом случае КУ рассматривается в широком смысле и может быть определено в качестве системы управленческих корпоративных решений, возникающих между взаимодействующими хозяйствующими субъектами в сфере субординации и гармонизации их интересов, которая призвана обеспечить синергизм в достижении поставленных целей.

Во втором случае определение корпоративного управления приобретает более узкий смысл. В частности, речь идет об установлении баланса интересов различных групп заинтересованных лиц (стейколдеров). Особое внимание уделяется взаимосвязи участников корпоративных отношений.

Попробуй обратиться за помощью к преподавателям

Так или иначе, корпоративное управление охватывает систему взаимоотношений между акционерами, советом директоров, исполнительными органами акционерного общества, а также иными заинтересованными сторонами.

Организация КУ обеспечивается посредством выстраивания определённой модели его реализации, сущность которой заключается в построении такой системы корпоративного управления, которая способствовала бы реализации задач акционеров и защите их интересов с соблюдением баланса интересов прочих заинтересованных сторон.

В настоящее время можно выделить три базовых модели корпоративного управления:

Модели корпоративного управления различных стран отличаются друг от друга, что с одной стороны объясняется корпоративным правом и особенностями национального развития государств, а с другой – нормами деловой практики.

Японская модель корпоративного управления

Задай вопрос специалистам и получи
ответ уже через 15 минут!

Японская модель КУ имеет узкую сферу применения – она распространена лишь в Японии. Для нее характерна распространение практики перекрёстного владения акциями компании (так называемое «кейрец»), а также их концентрация среди крупных и средних акционеров. Миноритарии, представленные мелкими частными и институциональными инвесторами, развиты слабо. На протяжении долгого времени они вели себя пассивно и располагали незначительными объемами акций.

Отличительной особенностью данной модели выступает основополагающая роль банков в функционировании корпораций. Зачатую у каждой промышленной группы имеется свой банк, который составляет ее ядро и выступает в роли основного регулятора финансовых потоков. Как правило, такие банки владеют значительным пакетом акций компании.

В рамках японской модели КУ акционеры ориентированы преимущественно на достижение долгосрочных целей развития корпорации. Основной формой их доходов от владения акционерным капиталом выступают дивиденды.

На протяжении долгого времени японский фондовый рынок обладал относительно невысокой степенью ликвидности, а источником привлечения капитала зачастую выступали банковские структуры.

Помимо прочего, незначительным влиянием на систему КУ отличались враждебные поглощения. Сложившая практика перекрестного владения акциями и группировки кейрецу вокруг крупного банка, финансировавшего все компании группы, практически полностью исключали возможность рейдерства со стороны других участников рынка.

Германская модель корпоративного управления

Германская или как е еще принято называть, континентальная модель КУ нашла свое применение в австрийских и немецких корпорациях. География ее распространения включает в себя такие страны, как: Австрия, Германия, Норвегия, Швейцария и Нидерланды.

Экономические особенности, в рамках которых происходило формирование модели данного типа и которые предопределили ее сущность, представлены на рисунке 2.

Рисунок 1. Особенности континентальной модели КУ. Автор24 — интернет-биржа студенческих работ

Для германской системы корпоративного управления характерна двухуровневая структура. Это означает, что совет директоров состоит из наблюдательного совета и правления. Первому присущи функции контроля. Второе же выполняет исполнительные функции. В качестве высшего органа управления выступает собрание акционеров.

Характерной особенностью германкой модели КУ выступает кодетерминация, непосредственно связанная с участием сотрудников в управлении компанией. В состав наблюдательного совета в обязательном порядке входят работники компании и представители банков.

Англо-американская модель корпоративного управления

Англо-американская модель КУ характеризуется высокой распыленностью акционерного капитала. Это означает наличие множества миноритарных акционеров и мелких инвесторов, обособленных друг от дуга, которые находятся в зависимости от менеджмента компании.

Собрания акционеров носят по большей части формальный характер, реальное управление корпорацией сосредоточено в руках профессиональных менеджеров.

Ведущая роль в корпоративном управлении отводится совету директоров, в руках которого сосредоточены функции «надзора» и «управления». Именно он распоряжается всей деятельностью корпорации, защищает интересы ее акционеров, обеспечивает качество КУ и несет ответственность перед собранием акционеров и контролирующими государственными органами.

Характерной особенностью данной модели выступает одноуровневый (унитарный) совет директоров, состоящий из двух групп представителей:

  • исполнительные члены (менеджеры, управленцы);
  • неисполнительные члены (не являются работниками компании), часть из которых представлена независимыми аутсайдерами.

Фондовый рынок в условиях развития англо-американской модели отличается высокой степенью ликвидности, а сделки M&A (слияния и поглощения) широко распространены. При всем этом роль банков незначительна, их отношения с корпорациями обычно не выходят за рамки кредитных

Свое распространение данная модель получила в таких странах, как США, Австралия, Великобритания, Канада и Новая Зеландия.

Так и не нашли ответ
на свой вопрос?

Просто напиши с чем тебе
нужна помощь

Современные модели корпоративного управления

Анализ современных моделей корпоративного управления

Камбаров Жамолиддин Хикматиллаевич,

кандидат экономических наук,

Акрамова Ситора Сайдуллаевна,

Ферганский политехнический институт, Узбекистан.

Многими иностранными исследователями были выделены несколько основных моделей корпоративного управления, которые на протяжении двух столетий оказывают влияние на законодательство зарубежных стран.

Модель корпоративного управления – это система управления определенного типа, которая представляет собой определенный состав органов управления ак­ционерного общества с особыми взаимосвязями, определенной подотчетностью, в которой воплощается определенный перечень полномочий и ответственности. Хотя структура управления акционерным обществом в каждой стране имеет спе­цифические особенности, вместе с тем существует много общих черт корпоративного управления [1] , что позволяет выделить две основные модели корпоратив­ного управления: англо-американскую и континентально-европейскую.

Считается, что основные отличия между ними содержатся в таких аспектах: законодательное регулирование, ключевые участники и основатели корпорации, характеристики структуры владения акциями, система органов управления и принципы распределения полномочий между ними, организация вторичного рын­ка ценных бумаг, механизмы взаимодействия между основными участниками.

В Англии, США, Великобритании, Австралии, Новой Зеландии, Канаде пол­ностью доминирует англо-американская модель, которая базируется на принципе жесткого размежевания собственности и управления, на развитом институте прав собственности. Существует ряд особенностей англо-американской модели корпоративного управления.

Рис. 1. Англо-американская модель корпоративного управления [2] .

Выделим основные характеристики англо-американской модели корпоративного управления.

Распыленность акционерного капитала. Акционер, который владеет всего 2-5 % акций акционерного общества, может быть большим акционером. Одна половина всех акций американских компаний находится в частной собственности, другой половиной распоряжаются институциональные собственники (пенсионные фонды, страховые компании и инвестиционные фонды), число которых, начиная с 50-х гг. прошлого столетия, постоянно возрастает [3] .

Основная отличительная черта англо-американской модели – это наличие в акционерном капитале миноретарных акционеров. Это явление состоит из разбросанного расположения финансовых ресурсов в США и интересом в участии всего коллектива в корпоративном управлении. Организация деятельности корпоративного управления, состоящего из мелких инвесторов, относительно других моделей, является более сложным. При этом сложность в управлении возникает из-за большого количества акционеров.

В других странах, где преобладает эта модель, в целом ситуация похожа: в Великобритании в 1998 г. институциональные инвесторы владели 65% акций британских корпораций, а совокупные финансовые активы институциональных инве­сторов Канады в 2002 г. составляли 102 % ВВП, тогда как в Германии – 57,5 % ВВП [4] .

Высокий уровень саморегуляции. Акционерное общество тяготеет к саморегулированию в деловых вопросах, вмешательство государства имеет место лишь в случае неудачи саморегулирования. Привлечение капитала отдельных инвесторов происходит главным образом через фондовый рынок без прямого участия банков, роль которых ограничена. Высокий уровень самоуправления акционерных обществ уменьшает внимание государства по отношению к корпорациям. Это явление, из-за ослабления государственного механизма, защищающего корпорации от внешних факторов, приводит к повышению вероятности наступления банкротства.

Жесткое соблюдение законодательного регулирования деятельности компа­ний. Взаимоотношения в области корпоративного управления регулируются государственной законодательной базой, комплексом законов штатов и стандартов непра­вительственных организаций. На протяжении последних двух десятилетий в США было принято значительное количество государственных законодательных актов, которые разрешают советам директоров компаний учитывать интересы других участников корпоративных отношений, которые не являются акционера­ми.

Жесткие требования к раскрытию информации корпорациями. Открытость информации подходит ко всем моделям корпоративного управления. Но данная модель требует открытость информации больше, чем другие модели. Это происходит из-за быстрой смены акционеров и активности рынка ценных бумаг. Как уже отмечалось, в США разработаны очень строгие нормы раскрытия информации. В годовой отчет или в повестку дня ежегодных общих сборов акционеров должны быть включены следующие данные: финансовая информация, данные о структуре капитала, информация о предыдущей деятельности директоров, которые назначаются, размеры совокупного вознаграждения для руководства, данные об акционерах, которые владеют свыше 5% акционерного капитала, ин­формация о возможном слиянии или реорганизации, и т.п [5] . В других странах, ко­торые используют англо-американскую модель корпоративного управления, пра­вила по раскрытию информации тоже высоки, однако не в такой степени, как в США [6] .

Важную роль в англо-американской модели играют фондовые биржи, которые определяют уровень раскрытия информации и другие требования.

Наблюдательный совет. Англо-американская модель характеризуется такой структурой органов управления, как совет директоров, который состоит из исполнительных и независимых директоров. Количество независимых директоров в составе совета директоров американских компаний, как правило, равняется или превышает количество исполнительных директоров. Значительная роль отводится главному исполнительному директору, и успех самой компании тесно связан с его личными качествами руководителя и лидера.

Можно выделить следующие положительные черты американской модели:

– формирование активного рынка ценных бумаг в результате разбросанности акционерного капитала;

– наличие постоянной точной информации для потенциальных инвесторов;

– высокий уровень самоуправления акционерных обществ дает возможность реализации самостоятельной деятельности;

– совершенная разработка правовых основ государственного механизма, регулирующего деятельность акционерных обществ.

Немецкая модель корпоративного управления является типичной для стран центральной Европы и широко используется в германских и австрийских корпо­рациях, а некоторые элементы заимствовали и корпорации Франции и Бельгии.

Рис. 2. Немецкая модель корпоративного управления [7] .

Западноевропейская модель характеризуется высокой степенью концентрации акционерной собственности, при этом большая часть акций корпораций принад­лежит другим компаниям. В ее основе лежит принцип социального взаимодейст­вия – все стороны, заинтересованные в деятельности корпорации, имеют право принимать участие в процессе принятия решений. Основа принципа социального взаимодействия немецкой модели корпоративного управления лежит в глубоких традициях немецкой экономической системы, ориентированной на кооперацию и социальное согласие для достижения национального процветания и богатства. В круг основных заинтересованных в деятельности корпорации сторон входят акционеры, менеджеры, трудовой коллектив, ключевые поставщики и потребители продукции, банки и разные общественные организации.

Основными характеристиками немецкой модели являются следующие:

Концентрация собственности. Имеет место высокая концентрация акциями в руках средних и крупных ак­ционеров и значительного перекрестного владения пакетами акций. Отличитель­ной особенностью немецкой модели является тесная связь банков с промышлен­ностью. Большинство немецких корпораций предоставляют преимущество банковском финансировании акционерному, а потому капитализация фондового рынка небольшая в сравнении с потенциалом экономики. На основе акционерных, финансовых и хозяйственных связей создается межотраслевая интеграция про­мышленных концернов с финансовыми институтами в стойкие горизонтальные промышленно-финансовые объединения. Банки принимают участие не только в финансировании инвестиционных проектов, но и в управлении, поэтому центрами создания корпораций в Германии, как правило, становятся крупные банки.

Законодательная база. Законодательная база в немецкой модели основывается на защите интересов служащих, корпораций, банков и акционеров в системе корпоративного управле­ния. Относительно мелких акционеров немецкое законодательство разрешает по­купать акции через банки, которые являются депозитариями и имеют право голо­совать так, как он считает нужным. Довольно часто это приводит к конфликту ин­тересов между банком и акционером. Кроме того, узаконенные ограничения права голоса и невозможность голосования по почте также препятствуют участию акционеров в делах корпораций.

В Германии существуют сильные Федеральные традиции. Федеральные и ме­стные (земельные) законы влияют на структуру управления акционерными обще­ствами. Федеральные законы содержат в себе законы об акционерных обществах, законах о фондовых биржах, коммерческих законах, а также вышеперечисленные законы о составе надзорных советов. Однако, регулирование деятельности бирж является прерогативой местной власти. Федеральное агентство по ценным бума­гам было создано в 1995 г. Оно и дополнило отсутствующий элемент немецкого законодательства.

Прозрачность раскрытия информации. Правила раскрытия информации в немецкой модели менее суровые, чем в англо-американской модели. Так, например, финансовая информация сообщается раз на полгода, а не ежеквартально, данные о вознаграждении директоров и ме­неджеров не конкретизируются за личностями, более обобщенными есть финан­совые отчеты.

Двухуровневая система органов управления. Важной чертой немецкой модели есть существование двухуровневой системы органов управления – надзорного совета, который состоит исключительно из не­исполнительных директоров, и правление, образованного лишь из исполнитель­ных. Эта модель довольно четко различает функции непосредственно руководства текущей деятельностью предприятия, за выполнение которых отвечает правление, а также контроль за работой руководства, который осуществляет надзорный со­вет [8] .

Рис. 3. Японская модель корпоративного упрвления [9] .

Отдельной, самостоятельной, многогранной моделью корпоративного управ­ления выступает японская модель, основными характерными особенностями которой яв­ляются следующие:

Группа взаимосвязанных компаний. Основная структурная единица бизнеса есть не отдельная компания, а группа взаимосвязанных компаний под названием «кейрецу», а главный показатель дело­вого успеха – это успех не одной компании, а целой группы, который, в свою оче­редь, оказывает содействие развитию национальной экономики.

Концентрация собственности. В Японии рынок акций полностью находится в руках финансовых организа­ций и корпораций. Поддерживается практика перекрестного владения акциями между компаниями-участниками группы. Также как в Великобритании и США, в послевоенный период в Японии заметно увеличилось число институциональных акционеров.

Наличие универсальных банков. Японская система корпоративного управления базируется вокруг ключевого банка и финансово-промышленной сети или кейрецу. Практически все японские корпорации имеют тесные отношения со своим основным банком. Банки играют настолько важную роль в японском бизнесе, что каждое предприятие стремится установить тесное отношения с одним из них. Банк предоставляет своим корпора­тивным клиентам кредиты и услуги по выпуску облигаций, акций, осуществляет расчеты и консалтинговые операции. Основной банк, как правило, является глав­ным владельцем акций корпорации.

Управления базируется на принципе социального единства. Японская модель ориентирована на социальное единство всех участников ак­ционерного общества – на уровне отдельной компании, взаимосвязанной группы компаний и общества в целом. Сотрудничество, а также принятие решений путем достижения взаимного согласия поощряется и поддерживается в данной системе корпоративного управления.

Формально органы корпоративного управления в Японии не отличаются от англо-американской модели, с неформальной же стороны практики их деятельно­сти существенным образом отличаются. Большое значение в Японии сыграют разные неформальные объединения – союзы, клубы, профессиональные ассоциа­ции, которые уделяют важное внимание поддержке дружеских, доверительных отношений и оказывают содействие обмену информацией в среде менеджмента верхнего уровня разных взаимодействующих между собой компаний. Для финан­сово-промышленных групп наиболее влиятельным органом такого типа является президентский совет группы, которая избирается ежемесячно из числа президен­тов основных компаний группы. В неформальной обстановке происходит обмен важной информацией и мягкое согласование ключевых решений.

Читайте также:  Актуальные проблемы управления персоналом организации

Таким образом, приведенные модели корпоративного управления имеют как свои особенности, так и схожие черты. По нашему мнению, основная черта, отличающая модели корпоративного управления – это отличие между экономиками, которые ориентированы на рынок, и между экономиче­скими системами, которые ориентированы на банки или связи в середине групп участ­ников рынка. Рыночные модели Соединенных Штатов и Объединенного Королев­ства отличаются от банков, которые ориентированы на модели стран континентальной Европы, например, Германии, и японской модели, базирующейся на соци­альном единстве. В последних моделях фирмы и банки вступают в долгосрочные связи с акционерными обществами, которые отличаются от схем публичного фи­нансирования «на расстоянии протянутой руки», которые ассоциируются, как правило, с экономикой, ориентированной на рынок [10] .

Сравнительная характеристика моделей корпоративного управления в учебнике Б.Ю. Ходиева «Корпоративное управление» представлены следующим образом:

Взаимоотличительные черты моделей корпоративного управления [11] .

Современные модели корпоративного управления

Одним из механизмов корпоративного управления выступает процесс разрешения противоречий (согласования интересов), прежде всего между акционерами, а также акционерами и менеджерами, который отражается в создании и развитии определенной структуры органов корпоративного управления и контроля, то есть их конфигурации и взаимосвязи. В этом смысле модель корпоративного управления можно рассматривать как модель структуры и разделения компетенции органов корпоративного управления и контроля.

Существующие различия моделей корпоративного управления вызваны, прежде всего, характером историко-политической и экономической эволюции определенной страны. Вместе с тем в основе формирования моделей корпоративного управления и, соответственно, различий между ними лежат два основных момента: отношения собственности (кто является доминирующим собственником корпорации, степень концентрации собственности) и контроля (кто реально осуществляет контроль над корпорацией, механизмы формирования совета директоров, взаимодействия совета директоров, правления, акционеров) [8], оказывающие влияние на правовое регулирование соответствующих отношений. Модели корпоративного управления отличаются характером распределения контрольных и управленческих функций между органами, а также типичными конфигурациями органов акционерного общества, наличием или отсутствием особого контролирующего органа (наблюдательного совета), призванного через наблюдение за исполнительными органами гарантировать интересы акционеров. В этой связи ключевым элементом модели корпоративного управления выступает совет директоров, который может быть как однопалатным (иметь преимущественно исполнительные функции – аутсайдерская модель), так и двухпалатным (с четким разделением функций контроля и управления – инсайдерская модель). Аутсайдерская двухуровневая система управления: общее собрание и правление (совет директоров), характерна для англо-американской правовой системы. Инсайдерская трехуровневая система управления: общее собрание акционеров, наблюдательный совет, представляющий интересы акционеров в период между собраниями, и правление как исполнительный орган, характерна для стран германского права [7].

Глобализация оказала значительное влияние на развитие системы корпоративного управления. По мнению многих экспертов, аутсайдерская модель к началу XXI века стала доминирующей [2]. Стандарты корпоративного управления, сформированные на международном уровне, в своей основе имели характеристики аутсайдерской модели. При оценке эффективности корпоративного управления аналитики, регуляторы, инвесторы ориентировались на них. Однако корпоративные скандалы начала XXI века и начавшийся в 2008 году глобальный экономический кризис показали уязвимость аутсайдерской модели и большую устойчивость инсайдерской модели, а также необходимость поиска новых систем корпоративного управления, учитывающих преимущества обеих моделей. В этой связи в настоящее время наметилась тенденция взаимопроникновения элементов основных моделей корпоративного управления. В частности, корпорации, использующие инсайдерскую модель управления, все больше внимания уделяют обеспечению прав акционеров на оказание влияния на принятие решений. Корпорации, использующие аутсайдерскую модель, увеличивают представительство инвесторов в совете директоров и усиливают контроль над деятельностью компаний со стороны совета директоров [7].

В Гражданском кодексе Российской Федерации (далее – ГК РФ) и Федеральном законе от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ об АО) в целом заложена трехуровневая система управления публичным акционерным обществом, предполагающая наличие: общего собрания акционеров; совета директоров (наблюдательного совета); исполнительного органа (единоличного, а в некоторых случаях и коллегиального (правления)). Система органов корпоративного управления, закрепленная в указанных нормативных правовых актах, по форме напоминает трехзвенную германскую модель, однако по сути в большей степени соответствует англо-американской модели, в которой функции управления и контроля четко не разделены между собой. Так, например, имеется возможность избрания членов правления в совет директоров акционерного общества. При этом лицо, являющееся единоличным исполнительным органом общества, может являться и членом совета директоров, за исключением одновременного занятия должности председателя совета директоров (п. 2 ст. 66 ФЗ об АО). Другими словами, функции управления и контроля могут осуществлять одни и те же лица в рамках формально самостоятельных органов управления. Кроме того, ФЗ об АО определяет роль совета директоров как общее руководство деятельностью корпорации, а также определение приоритетных направлений этой деятельности (ст. 65 ФЗ об АО), то есть в отличие от германского наблюдательного совета, который осуществляет функции наблюдения и контроля, российский совет директоров характеризуется наличием ряда управленческих полномочий.

С другой стороны, специфика российской модели корпоративного управления также выражается в степени влияния единоличного исполнительного органа на принимаемые в организации решения. Доминирующее положение генерального директора в системе управления свидетельствует о том, что она во многом остается в рамках континентальной модели. Большинство решений в российских акционерных обществах, включая стратегические, принимаются (или по крайней мере готовятся) исполнительным органом, в то время как совет директоров скорее играет роль «классического» наблюдательного совета с его преимущественно контрольными функциями [5].

В юридической литературе существуют различные взгляды на определение характера отечественной модели корпоративного управления. Часть исследователей полагает, что российская модель корпоративного управления, являясь в соответствии с законом дуалистической, фактически включает обе основные модели управления и находится в стадии становления [6]. Другие авторы, например Г.В. Цепов, считают, что в России сложилась инсайдерская схема управления, главенствующее место в которой отводится крупным акционерам, осуществляющим контроль над деятельностью компаний как непосредственно (акционер – менеджер), так и через зависимых лиц. Кроме того, наблюдается тенденция по усилению роли государства в управлении крупными компаниями. Однако, в отличие от классической инсайдерской модели, в силу слабости банковской системы долгосрочное финансирование с использованием банковских кредитов практически не осуществляется [9]. Здесь можно согласиться с В.В. Прохоренко, считающим, что российская система построения взаимосвязей между органами управления акционерного общества лишь по форме похожа на германскую модель двухуровневого совета, где в совет директоров включены два органа: управленческий (правление) и контрольный (наблюдательный совет). Структуру двухуровневого совета в чистом виде нельзя соотнести с современной российской моделью, так как совет директоров обладает скорее управленческими функциями, чем контрольными, а также потому, что если рассматривать российскую модель в качестве двухуровневой, то встает вопрос разграничения компетенций между советом директоров (наблюдательным советом) и коллегиальным исполнительным органом (правлением) [4].

Исходя из действующего отечественного законодательства создать конструкцию совета директоров или наблюдательного совета в классическом понимании не получится. К контрольным полномочиям членов совета директоров можно отнести принятие решения об одобрении крупных сделок, а также сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. В полномочия совета директоров можно также включить возможность принятия решения о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа. Если же к компетенции совета директоров отнести утверждение сделок свыше определённой суммы, утверждение сделок с недвижимым имуществом, принадлежащим обществу, принятие решения об участии и о прекращении участия общества в других организациях, то речь будет идти, прежде всего, об органе управления акционерным обществом. Таким образом, различные варианты объёма компетенции совета директоров, предусмотренные законодательством, дают возможность строить различные модели совета директоров как органа управления.

Данный дуализм отечественного законодательства, не определившего четко статус совета директоров акционерного общества (орган непосредственного управления или контроля), проявился и в использовании двойного наименования «Совет директоров (наблюдательный совет)». По мнению ряда исследователей, наименования «совет директоров» и «наблюдательный совет» используются в ФЗ об АО как равнозначные, и участники акционерного общества сами вправе выбрать, как называть этот орган [3]. Другой подход состоит в том, что законодатель нигде не дает оснований полагать, что данная терминология используется им как альтернативная: нет оснований считать, что термин «наблюдательный совет» разъясняет термин «совет директоров» или дает терминологический вариант названия органа как в случае с единоличным и коллегиальным исполнительными органами [4]. В действительности, в уставе общества терминология может использоваться различная, что не влияет на законодательно закрепленное полное название конкретного органа. Напомним, что термин «совет директоров», используемый в Великобритании и США, в его общепринятой трактовке применяется для обозначения основного органа управления компании, совмещающего в себе функции управления и контроля. Наблюдательный же совет является контрольным органом и свойственен континентальной модели.

Перечисленные факторы, должно быть, были приняты во внимание авторами вступивших в силу 1 сентября 2014 года изменений в главу четвертую части первой ГК РФ, которые в ст. 65.3 для обозначения коллегиального органа управления вместо понятия «совет директоров (наблюдательный совет)» использовали понятие «наблюдательный или иной совет». При этом за коллегиальным органом управления закрепляются, прежде всего, контролирующие, а не управляющие функции («контролирует деятельность исполнительных органов корпорации и выполняет иные функции»). Такой коллегиальный контролирующий орган, работающий на постоянной основе, в отличие от прежней модели совета директоров, ориентированной на решение вопросов управления, лишь «может быть образован в случаях, предусмотренных ГК РФ, другим законом или уставом корпорации». Хотя в п. 3 ст. 97 ГК РФ и определено, что в публичном акционерном обществе образуется коллегиальный орган управления общества, но порядок его образования и компетенция должны определяться новым законом об акционерных обществах и уставом общества.

Вместе с тем в п. 4 ст. 65.3 ГК РФ сохраняется положение о возможности участия управляющих в деятельности наблюдательного совета, хотя их численность в составе коллегиального органа управления корпорации и ограничивается одной четвертью. Кроме того, они не могут являться председателями наблюдательных советов. Новелла о том, что «уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга» также сближает отечественную систему корпоративного управления с аутсайдерской моделью. Сохраняется и остаточный принцип формирования компетенции исполнительных органов: к их полномочиям относится решение вопросов, не входящих в компетенцию высшего органа корпорации и коллегиального органа управления (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ).

Указанные нововведения пока не коснулись ФЗ об АО, который, несмотря на постоянно вносимые изменения, определяет структуру корпоративного управления в прежней терминологии и составе: общее собрание; совет директоров (наблюдательный совет); исполнительный орган. В этой связи интересно посмотреть на Кодекс корпоративного управления, одобренный Банком России в письме от 10.04.2014 № 06-52/2463. В тексте кодекса значительное внимание уделяется деятельности совета директоров акционерного общества (другие наименования не используются); отмечается, что «совет директоров должен являться эффективным и профессиональным органом управления общества, способным выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам общества и его акционеров» (п. 2.3); он осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу, оценивает и утверждает ключевые показатели деятельности, стратегию и бизнес-планы (п. 2.1.2). При этом совет директоров контролирует деятельность исполнительных органов общества (п. 2.1), отвечает за принятие решений, связанных с назначением и освобождением от занимаемых должностей исполнительных органов, осуществляет контроль за тем, чтобы исполнительные органы общества действовали в соответствии с утвержденными стратегией развития и основными направлениями деятельности общества (п. 2.1.1). Другими словами, по мнению регулятора финансовых рынков, совет директоров по-прежнему должен иметь как управленческие, так и контрольные функции.

Таким образом, российская модель корпоративного управления не относится ни к германской, ни к англо-американской моделям в их чистом виде. Учитывая возможность создания нескольких моделей управления акционерным обществом, российскую систему органов нельзя отнести и к смешанной системе. Наиболее близка она к европейской модели, если считать таковой законодательство ЕС, допускающее использование как германской, так и англо-американской моделей [1]. Отечественный законодатель сохраняет за учредителем возможность выбора из нескольких моделей управления акционерным обществом, ориентируясь на трехуровневую структуру корпоративного управления. При этом происходит усиление контролирующей функции совета директоров, а также усложнение его структуры, рост значения комитетов совета директоров, независимых директоров и корпоративного секретаря в системе корпоративного управления. Главный же недостаток российской системы заключается в сохранении у одного органа (совета директоров) функций управления и контроля, что является препятствием эффективному управлению, основанному на соблюдении баланса интересов стейкхолдеров и разделении компетенции органов корпоративного управления.

Рецензенты:

Ревина С.Н., д.ю.н., профессор, зав. кафедрой государственно-правовых дисциплин ФГБОУ ВО «Самарский государственный экономический университет», г. Самара;

Павлушина А.А., д.ю.н., профессор, зав. кафедрой гражданского и арбитражного процесса ФГБОУ ВО «Самарский государственный экономический университет», г. Самара.

Модели корпоративного управления

Англо-американская модель корпоративного управления.Глав­ной отличительной особенностью англо-американской модели является то, что только акционеры корпорации имеют право влиять на процесс принятия стратегических решений. То есть интересы корпорации тождественны интересам ее акционеров. Менеджеры же и работники выступают как агенты акционеров, которые делегируют им определенные права по оперативному управлению корпорацией.

Еще одной важной особенностью англо-американской моде­ли является очень высокая раздробленность пакета акций кор­пораций. Для этой модели характерно, что количество акционе­ров в крупных компаниях исчисляется десятками и сотнями ты­сяч, а самые крупные пакеты акций составляют всего несколько процентов. На практике это означает, что ни один из акционе­ров не имеет возможности реально контролировать действия ме­неджмента корпорации. Контроль становится возможным толь­ко в случае объединения усилий группы акционеров.

Характерной чертой управления в такой модели является наличие в составе корпораций индивидуальных акционеров и по­стоянно растущее число независимых акционеров, т. е. не связанных с корпорацией, или аутсайдеров.

В законодательстве стран, где доминирует англо-американ­ская модель, существует целый ряд норм, запрещающих банкам сниматься инвестиционной деятельностью и ограничивающих возможности финансовых институтов владеть крупными пакетами акций корпораций. В США эта норма была установлена по­сле кризиса 1929 г. как реакция на массовые спекуляции банков с ценными бумагами компаний.

Закон Гласса — Стигала (1933 г.) запрещает банкам иметь в своем распоряжении акционерный капитал прямо или косвен­но—с помощью аффилированных инвестиционных банков, за­кон о сделках с ценными бумагами (1956 г.) запрещает банкам владеть более 5% голосующих акций любой несберегательной компании или каким-либо иным способом контролировать про­мышленное предприятие.

В таких условиях финансовые институты превращаются в «портфельных инвесторов», не обладающих достаточными воз­можностями для вмешательства в текущее положение дел в кор­порации. «Распыленные» инвесторы, не имеющие возможности контролировать дела в корпорации, крайне чувствительны к дос­тупности информации, ко всяким проявлениям неблагополучия. То есть для корпораций крайне важными являются внешние ат­рибуты эффективного корпоративного управления — открытость информации, совет директоров, отстаивающий интересы акцио­неров и имеющий преимущественно независимый состав.

Читайте также:  Этапы становления и развития управления персоналом

В такой модели государству отводится второстепенная роль, оно рассматривается как нежелательный элемент корпоративно­го строительства. Участие государства должно ограничиваться лишь установлением общих правил для всех участников рынка.

Континентально-европейская модель корпоративного управле­ния.Вконтинентальной Европе доминирует модель, для кото­рой характерно включение в корпорацию всех заинтересованных групп: акционеров, финансовых структур, работников, госу­дарства и др. Все они воспринимаются как часть корпоративной структуры и имеют определенные права на управление. То есть в ее основе лежит принцип социального партнерства. Очевидно, что интересы всех участников различны, но все они заинтересо­ваны в успешной деятельности корпораций. Социальное парт­нерство исторически закреплено в самих структурах управления корпорациями и в законах, регулирующих хозяйственную дея­тельность во многих европейских странах. В континентально-европейской модели акционеры являются лишь одной из заин­тересованных групп, что является принципиальным отличием от англо-американской модели.

Основные элементы континентально-европейской модели:

• двухуровневая структура совета директоров;

• представительство заинтересованных сторон;

• перекрестное владение акциями

В отличие от англо-американской модели совет директоров в континентально-европейской модели состоит из двух органов — управленческого и наблюдательного советов.

В управленческий совет обычно входят порядка 10—15 чле­нов, каждый из которых отвечает за какое-либо направление деятельности корпорации. Управленческий совет — это своеоб­разный коллективный генеральный директор корпорации.

Наблюдательный совет служит основным механизмом реали­зации принципа социального взаимодействия в корпорации. В ФРГ, например, согласно Закону о социальном взаимодейст­вии, если в корпорации работают более 2 тыс. человек, полови­на наблюдательного совета избирается трудовым коллективом, если менее 2 тыс. человек, то 1/3 членов наблюдательного сове­та. Этот орган совета директоров отвечает за подбор, назначе­ние и смену управленческого совета, утверждение баланса и го­дового отчета корпорации, дивидендную политику, в его компе­тенции находится также вопрос о прекращении деятельности компании.

В отличие от японских или американских корпораций чис­ленность наблюдательного совета устанавливается законом, а не уставом корпорации. Тот факт, что в наблюдательный совет не входят инсайдеры, совсем не означает, что в него входят только аутсайдеры. Членами наблюдательного совета, избираемого ак­ционерами, обычно являются представители банков и корпора­ций. Было бы правильно назвать их «аффилированными аутсай­дерами».

Анализ деятельности совета директоров позволяет предполо­жить, что главной задачей системы представительств в этом ор­гане является не защита интересов какой-то одной группы инве­сторов, а признание общей цели всех соучастников корпорации, г. е. обеспечение ее сбалансированной деятельности и повыше­ние ее конкурентоспособности.

Одновременное членство в обоих советах не допускается. По­мимо этого, трудовой коллектив имеет возможность влиять на политику корпораций опосредованно, через профсоюзы.

Идеологическая сущность данной модели состоит в стремле­нии достижения общественного согласования, баланса интере­сов. В ФРГ, например, процесс установления баланса интересов происходит на нескольких уровнях. На самом высшем уровне Германская ассоциация промышленников определяет общую политику и стандарты взаимодействия с профсоюзами. Затем эта деятельность детализируется отраслевыми ассоциациями. К кор­порациям, отклоняющимся от выполнения принятых стандар­тов, применяются общественные санкции. Профсоюзы, в свою очередь, имеют аналогичный механизм выработки единой поли­тики в отношении работодателей.

Отличительная черта континентальной модели — активное участие банков в процессах корпоративного управления. Ком­мерческие банки являются акционерами корпораций. Банки мо­гут также выступать в роли депозитария и играют существенную роль в процессе голосования по доверенности. Коммерческие банки универсальны и предоставляют различного рода услуги корпорациям: кредитование, брокерские и консультационные услуги. Они одновременно могут выполнять роль инвестицион­ного банка, осуществляя все работы, связанные с эмиссией ак­ций. Обычно банк представлен в наблюдательном совете и явля­ется квалифицированным экспертом для корпорации.

Предоставление широкого спектра услуг позволяет коммерче­ским банкам собирать о своих клиентах информацию в значи­тельно более полном объеме, чем обычный акционер. Тем са­мым создается широкая возможность использовать внутреннюю информацию о положении дел в корпорации, в том числе и о манипуляциях с акциями. Однако в соответствии с европейской традицией банки несут не только финансовую, но и моральную ответственность за эффективное функционирование корпора­ций, Поэтому банки всячески пытаются помочь корпорациям, попавшим в тяжелое финансовое положение. Для этого создают­ся специальные фонды, банки активно участвуют в реструктури­зации корпораций.

Участие банков в деятельности наблюдательных советов ши­роко практикуется. Для корпораций эмиссия акций до сих пор не является основным источником средств для денежных фон­дов— они прибегают к услугам банков для внешнего финанси­рования. В результате акционеры проявляют значительно мень­ший интерес к деятельности фондового рынка.

Другая отличительная черта континентальной модели — роль государства. Корпорации тесно связаны с государством, которое часто владеет значительными пакетами акций и имеет своих представителей в их правлениях. В свою очередь, государство стимулирует и поддерживает координацию между корпорациями в рамках отдельных отраслей. Подобного механизма не существует в англо-американской модели.

В рамках континентальной модели широко распространено перекрестное владение акциями, что позволяет компаниям взаи­модействовать друг с другом посредством механизмов корпора­тивного управления.

Однако ее часто критикуют за очень сильную роль банков, которые выступают одновременно и как акционеры, и как кре­диторы. Действительно, ведущие банки Германии, такие как «Дойчебанк», через систему доверенностей от мелких инвесто­ров имеют возможность блокировать решения в большинстве ве­дущих корпораций.

Подвергается она критике и за ограничение свободы конку­ренции.

Тем не менее такая модель имеет много приверженцев, в том числе и в России, особенно же в странах Центральной и Восточ­ной Европы с так называемой переходной экономикой. Социал-демократические идеи, свойственные этой модели, делают ее особенно привлекательной для стран, где еще недавно господ­ствовали коммунистические режимы.

Японская модель корпоративного управления.Современная мо­дель корпоративного управления в Японии сложилась под влия­нием двух факторов: японских традиций и демократизации Япо­нии американцами после окончания Второй мировой войны в рамках плана Маршалла. В довоенные годы в японской эконо­мике функционировали финансово-промышленные конгломераты — «дзайбацу», собственность которых была сконцентрирова­на в руках определенных семейных кланов. Американские спе­циалисты пытались внедрить собственную модель управления, в пределах которой акционеры составили юридическую основу корпорации. Однако в сочетании с сильной национальной традицией организации жизни японского общества она дала совер­шенно особую разновидность, не имеющую аналогов, но представляющую значительный интерес для корпоративного строительства в России. Какие факторы повлияли на корректировку американской модели? На наш взгляд, одним из важнейших факторов явился религиозный. Дело в том, что согласно конфу­цианской традиции «права личности» (права отдельного челове­ка) рассматриваются негативно, как выражение эгоистических стремлений, и наоборот, позитивным считается стремление к удовлетворению национальных интересов.

Другой не менее важной особенностью японского менталитета является ориентация на длительную перспективу. Забудь о сего­дняшнем дне, а думай о завтрашнем дне — этот подход превалиру­ет в Японии. Естественно, что при таком подходе частному бизне­су совершенно необходимо воздействие сверху, со стороны госу­дарства, которое указывало бы ему стратегические ориентиры.

Отсюда вытекает совершенно особая роль государства в Япо­нии. Роль государства в развитии экономики Японии настолько велика, что в употребление вошло специальное понятие «Jараn Incorporated», т. е. акционерная компания «Япония». Это выра­жение следует понимать так: японская экономика представляет собой единую производственную корпорацию, возглавляемую государством.

Государственное воздействие на экономику осуществляется в Японии по:

1) выработке наиболее перспективных направлений развития и ориентации экономики в обозначенном направлении;

2) созданию благоприятных условий для развития националь­ной экономики (включает в себя и развитие инфраструкту­ры за счет бюджетных средств, и оказание помощи отраслям и отдельным фирмам);

3) развитию и поддержанию организационных форм и отно­шений (как внутри отдельных компаний, так и между ними), способствующих повышению эффективности про­изводства, росту конкурентоспособности японских товаров. Но главная уникальность японской модели заключается в том, что по сравнению с большинством развитых стран доля го­сударственного сектора в экономике страны незначительная. Это и составляет основной принцип японской модели — госу­дарство должно быть направляющей и ориентирующей силой развития экономики, но не руководящей.

В Японии сформировалась развитая система государственно­го программирования, включающая разработку долгосрочных прогнозов и среднесрочных планов. При этом планы в полной мере отражают особенности японского управления, являясь не определением траектории движения и набором предписываю­щих указаний о том, как двигаться по этой траектории, а обо­значением наиболее предпочтительного и наиболее стратегиче­ски оправданного движения экономики.

В Японии большое количество так называемых «полуправи­тельственных организаций» (имеется в виду наличие при прави­тельстве множества различного рода комитетов, которые состоят из представителей бизнеса и научной общественности и призва­ны выражать своеобразное слияние административного аппара­та и бизнеса) по очень обширному спектру экономических и со­циальных вопросов.

В Японии в отличие от многих западных стран правительство упорно и последовательно развивает жесткую конкуренцию в ка­ждом секторе экономики, добиваясь, чтобы в каждом из них ос­тавалось несколько участников. То есть происходит совмещение конкуренции и государственного регулирования.

Базовые принципы японской модели корпоративного управ­ления можно подразделить на четыре группы.

1. Широкое пересечение интересов и сфер деятельности корпо­раций и работников, высокая степень зависимости работников от своей корпорации.

2. Приоритет коллективистского начала перед индивидуальным, всемерное поощрение кооперацией людей внутри корпора­ции, атмосфера равенства между работниками независимо от занимаемых постов.

3. Поддержание соотношения влияния и интересов трех основ­ных сил, обеспечивающих функционирование корпорации: собственников, менеджеров и работников.

4. Формирование разнообразных связей между корпорациями и их деловыми партнерами, в том числе и прежде всего между поставщиками и получателями продукции. Японскую модель корпоративного управления характеризуют несколько специфических аспектов, среди которых выделим, на наш взгляд, два основных:

• систему главных банков;

• сетевую организацию внешних взаимодействий корпораций. Японское корпоративное управление характеризуется присутствием высокого процента банков в составе акционеров. Среди них выделяют так называемые главные банки, которые выполняют самые разные функции (кредитора, основного акционера, кон­салтинговые услуги и др.).

Многие японские корпорации имеют крепкие финансовые связи с сетью корпораций. Такие сети характеризуются общим заемным и акционерным капиталом, торговлей товарами и услу­гами и неформальными деловыми контактами. Они называются «кейрецу». Образовались они во многом благодаря тому, что в процессе дезинтеграции «дзайбацу» японское правительство со­хранило высокий уровень взаимосвязи корпораций посредством перекрестного владения акциями. На этом этапе японские кор­порации обменивались пакетами акций, неформально договари­ваясь взаимно их не продавать. Тем самым формально собствен­ность была достаточно раздробленной (чего требовали амери­канские советники), но сохранялся концентрированный контроль над корпорацией.

В Японии неформальные объединения (союзы, клубы и др.) выполняют значительную роль. В японских корпорациях исклю­чительно важную роль играют личные союзы, клановые и касто­вые отношения. Это уходит своими корнями в глубь веков. В неформальной обстановке происходят обмен важной информа­цией и согласование ключевых решений, разрешаются деловые споры, решаются вопросы о назначениях и т.п. Для японских финансово-промышленных групп наиболее влиятельным орга­ном такого типа является президентский совет группы, избирае­мый ежемесячно из числа президентов основных компаний группы.

Внутригрупповое перемещение менеджеров решает главную задачу — обеспечение таких личных отношений в среде менедж­мента которые максимально способствовали бы обмену инфор­мацией и эффективному использованию совместного опыта и знаний (например, уходящие на пенсию топ-менеджеры назна­чаются в совет директоров компании-поставщика).

Важным элементом сетевого взаимодействия является внут­ригрупповая торговля. Уровень внутригрупповой торговли в «кейрецу» доходит до 20%. Корпорации, входящие в «кейрецу», предлагают свои акции, как правило, только другим членам группы Поэтому в подавляющем большинстве японских корпо­раций основными владельцами акций являются инсайдеры. Они играют исключительно важную роль как в отдельных корпора­циях так и в корпоративном секторе экономики в целом. Про­цент же иностранных инвесторов в японских корпорациях ми­нимален Государство и общественное мнение активно поддер­живают «кейрецу» и защищают их от посягательств со стороны иностранных инвесторов.

Более 70% всего акционерного капитала находится в Японии в руках институциональных собственников. Поэтому, несмотря на то что в Японии хорошо развит фондовый рынок, его лик­видность относительно невысока, а существующие традиции и ценностные установки играют более существенную роль, чем из­менение стоимости акций и их движение между возможными собственниками.

Японскую модель критикуют в основном за:

1) противоречивую роль банков, выступающих одновременно и как акционеры, и как кредиторы;

2) сохранение клановости и высокий удельный вес нефор­мального взаимодействия;

Возможности внедрения и успешного использования в России зарубежных моделей корпоративного управления

Сегодня, в условиях постоянно меняющейся экономической среды, ужесточения конкуренции и глобализации деятельности компаний, изменяются и усложняются и системы управления бизнесом.

«До последнего времени тема корпоративного управления была в России второстепенной, куда важнее для российских предпринимателей были захват и перераспределение активов, усиление контроля над финансовыми потоками и вывоз капитала». Однако с недавних пор ситуация начала кардинально меняться.

По мере того как российские компании начинают все больше использовать мировой опыт эффективного корпоративного управления, перед ними встанет проблема выбора между тремя путями развития:

  • концепция копирования западной теории менеджмента: Для овладения теорией надо будет лишь перевести западные учебники. Затем, ничего не меняя, использовать данные положения на практике. Вероятность реализации этой концепции весьма высока в силу своей простоты и привычки бездумного копирования западного опыта. Но она несет и большую опасность, так как не учитывает особенностей российского менталитета.
  • концепция адаптации западной теории менеджмента: Предполагает частичный учет особенностей русской ментальности, т.е. не слепое копирование, а приспособление западной теории к современным российским условиям.
  • концепция создания российской теории менеджмента: Предполагает частичный учет особенностей русской ментальности, т.е. не слепое копирование, а приспособление западной теории к современным российским условиям.

Сегодня вопрос о том, какая модель корпоративного управления больше подходит России активно обсуждается. Для этого необходимо понять на практику какой страны следует опираться и какую модель можно адаптировать к современным российским условиям, проанализировав существующие модели корпоративного управления, с точки зрения экспорта элементов этого управления на российскую почву;

1. Модели корпоративного управления. Структура управления акционерным обществом в конкретной стране определяется законодательством, регулирующим права и обязанности всех участвующих сторон; историческим опытом формирования структур управления в данной стране; менталитетом; уставом каждого акционерного общества.

В каждой стране структура управления акционерными обществами имеет определенные характеристики и составляющие элементы, которые отличают ее от структур других стран. На настоящий момент исследователи выделяют три основные модели корпоративного управления. Это англо-американская, западноевропейская и японская модели. Страны с переходной экономикой имеют настолько своеобразные подходы и решения, что уже можно говорить о моделях управления акционерными обществами в странах с переходной экономикой.

Немецкое «экономическое чудо», создателем которого по праву считают Людвига Эрхарда, – это особый экономический строй, который отличают в основном две идеи: во-первых, это требование, чтобы государство создало основные условия для экономики, в остальном оно не должно вмешиваться в экономическое развитие. Во-вторых, это правило, заложенное, например, в конституции Германии: «Собственность обязывает. Ее использование должно также служить всеобщему благу».

Социально ориентированная рыночная экономика означает также, что государство не смотрит безучастно на изменения структурной экономики. Наоборот, оно, не сдерживая структурных изменений, смягчает негативные проявления.

Читайте также:  Управление персоналом в современной России

Идеями социально ориентированной рыночной экономики оправдывается также то, что государство стимулирует накопление собственности в руках рабочих и служащих.

Значительная часть акционерного капитала той или иной корпорации с немецкой моделью управления находится во владении других компаний. Это около 45% всего акционерного капитала. Индивидуальные инвесторы владеют примерно 30% акций ( в виде сертификатов на предъявителя, предаваемые банкам). То есть акционерный капитал в ФРГ более(по сравнению с США ) концентрирован и потому в большей степени заинтересован и способен контролировать деятельность компании.

Больше внимания уделяется интересам наемного персонала. Кроме совета управляющих (директоров) имеется наблюдательный совет, половину которого избирают работники предприятия из своего числа при количестве работников более 2000 чел. Имеется также совет работников, сформированный из рядового персонала, который на совещательных началах участвует в решении кадровых и социальных вопросов.

Считается, что цели предприятия не могут замыкаться только на интересах акционеров; все стороны, заинтересованные в деятельности корпорации, имеют право участвовать в процессе принятия решений. В круг основных заинтересованных в деятельность корпорации сторон входят акционеры, менеджеры, трудовой коллектив, ключевые поставщики и потребители продукции, банки и различные общественные организации. Ясно, что интересы у них различны, но все они заинтересованы в успешной деятельности корпорации. Корни принципа социального взаимодействия немецкой модели корпоративного управления лежат в глубоких традициях немецкой экономической системы, ориентированной на кооперацию и согласие для достижения национального процветания и богатства. « Основные элементы немецкой модели:

  • двухуровневая структура совета директоров;
  • представительство заинтересованных сторон;
  • универсальные банки
  • перекрестное владение акциями

В отличии от англо-американской модели совет директоров состоит из двух органов- управленческого и наблюдательного совета. В управленческий совет входят 10-15 членов, каждый из которых отвечает за какое-либо направление бизнеса корпорации или за одну из ключевых административных функций (управление финансами, персоналом, производством и т.п.)».

Характерной чертой германской модели является активное участие банков в процессах управления корпорацией. В отличии от США они, как правило, являются крупнейшими акционерами компаний. Они владеют примерно 9% всех акций компаний, зарегистрированных в Германии, и более чем 20% акций, по крайней мере, 33 ведущих немецких промышленных корпораций.

Коммерческие банки являются универсальными банками и предоставляют широкий спектр услуг корпорациям: кредитование, брокерские и консультационные услуги. Они одновременно могут выполнять роль инвестиционного банка, осуществляя все работы, связанные с эмиссией акций. Компании стремятся установить более прочные деловые отношения с одним из банков, который становится их основным кредитором. Обычно банк предоставлен в наблюдательном совете и является квалифицированным экспертом для корпорации, хорошо знающим ее бизнес и экономические условия в целом. Такой банк называется Hausbank – «домашний» банк компаниии. Так, например, Dresder Bank – «домашний» банк компании BMW, а Deutsche Bank-компании Daimler-Benz.

Центральным звеном немецкой модели является принцип социального взаимодействия, направленный на достижение баланса интересов акционеров, трудового коллектива и деловых партнеров. Глобализация и условия конкуренции на мировых рынках вынуждают компании привлекать капитал с мирового финансового рынка для финансирования роста компании. Естественно, ориентация на внутринациональный баланс интересов в корпоративном управлении вступает в противоречие с интересами иностранных инвесторов.

Японский бизнесмен, основатель Matsushita Electric Коносукэ Мацусита так сказал про американскую модель: «Мы побеждаем, а Запад проигрывает и немногое можно сделать для изменения этой тенденции, потому что главные причины поражения заложены в них самих». В отличие от французского и вообще западноевропейского, американский бизнес и предпринимательство развивались иными путями. Над ним не висел груз феодальных традиций и представлений, не давила власть землевладельцев и духовенства. Американский предприниматель с самого начала оказался на свободных землях, свободным от иерархии сословий и властей; главными ценностями для него, а затем и общества в целом стали: индивидуализм как высшее проявление свободы человека; инициатива как способ достижения своих целей; равенство возможностей как условие конкурентной борьбы. Преуспевающий предприниматель стал в Америке образцом для подражания, а в дальнейшем – двигателем прогресса в экономической и социальной сфере и потому – национальным героем.

Характерными чертами этой модели являются:

  • распыленность акционерного капитала среди огромного числа его участников;
  • патерналистический, семейственный, неформальный стиль взаимоотношений руководителей и подчиненных;
  • общие этические ценности, разделяемые работниками как личные убеждения: порядочность, честность в работе, взаимное доверие, высокая мотивация к труду, общий дух патриотизма;
  • осуществление широкого и эффективного материального и морального стимулирования труда работников;
  • рыночная стоимость компании является лучшим критерием ее эффективности;
  • минимум государственного вмешательства в экономику;
  • всемирное поощрение индивидуализма, ярких личных способностей. привлечение к работе специалистов высшей квалификации.

С точки зрения структуры акционерного капитала, институциональным инвесторам принадлежит 65% акций (Великобритания), 60% (США), а индивидуальным инвесторам 20% (США).

Независимость, индивидуализм, формализм в отношениях, еще сравнительно недавно столь характерные для американского стиля в бизнесе, активно вытесняются пропагандой общего «духа команды». В последнее время все более важное значение придается уровню сотрудничества, лояльности, способности к совместной деятельности, взаимозависимости.

Автор книги «Американский менеджмент на пороге XXI века» Грейсон Джексон отмечает, что у многих американцев есть желание и готовность изменятся. «Есть новое поколение руководителей и работников, которым нравятся условия борьбы, которые стремятся постепенно улучшать свою работу, которых вдохновляет идея производить первоклассные товары и услуги».

«Японию нельзя воспринимать как модель, которую можно копировать. Ее следует использовать, как зеркало, в котором нужно видеть собственные сильные и слабые стороны», как утверждает профессор бизнес-школы Швейцарии Жан Пьер Леман. Современная японская модель корпоративного менеджмента сформировалась на базе своеобразной национальной культуры и традиций, а также под влиянием событий и обстоятельств после Второй Мировой войны. Эта модель отличается социальной сплоченностью и взаимозависимостью.

Японские компании наибольшую долю средств выделяют на проведение фундаментальных исследований и разработок, а также на работы по созданию принципиально новых образцов продукции. В результате, хотя в абсолютном выражении период оборота этой части финансовых средств затягивается, изготовление принципиально новых товаров дает возмож¬ность японским компаниям выпускать более конкурентоспо¬собную продукцию и тем самым резко увеличивать объем прибыли, например, в конце пятилетнего периода. Анализ ситуации на товарных рынках весьма отчетливо показывает пре¬имущества тактики, используемой японскими компаниями в конкурентной борьбе.

Большую роль в стране играют всевозможные неформальные объединения: клубы, союзы, ассоциации. Они способствуют формированию доверительных отношений в среде верхнего менеджмента различных взаимодействующих между собой компаний.

Важную роль в японском бизнесе играют банки. Каждое предприятие стремиться установить тесные контакты с одним из них, который называется «главным банком» корпорации.

В качестве рациональных особенностей систем управления персоналом можно отметить те из них, которые касаются непосредственно форм и методов управления персоналом. Среди них – удлинение периода занятости и обеспечение ее гарантии на длительный период времени; использование развитой системы оценки дея¬тельности работников не только по краткосрочным результа¬там, но и в долгосрочной перспективе; внедрение системы по¬вышения квалификации кадров, включая перемещение с од¬ной должности на другую по горизонтали; использование групповых органов принятия решений и контроля их выпол¬нения на среднем и высшем уровнях; переход от бюрократи¬ческих к совещательным методам принятия управленческих решений.

Широко используется в Японии и практика внутригруппового передвижения персонала, то есть откомандирование сотрудника в другое подразделение корпорации для решения тех или иных проблем. Эта практика по существу выполняет ту же роль. что и неформальные объединения – формирование личных отношений в среде менеджмента, способствующих обмену опытом, знаниями, информацией. Рабочие в целом готовы обучаться новым профессиям. В Японии никогда не существовало такой системы, как в Америке, когда человека учат какому-то делу, а когда ему предлагают работу, на которой он должен делать что-то еще, он отказывается; и пока он ищет работу, соответствующую его специфическим вкусам, ему даже оказывают помощь из государственных фондов. Ввиду особого положения Японии наши люди лишены такой роскоши. И уровень безработицы у нас в последнее время ниже трех процентов.

Сравнительный анализ трех моделей корпоративного управления представлен в таблице 1.

4. Модели корпоративного управления.

К настоящему времени сформировались четыре модели корпоративного менеджмента: американская, немецкая, японская и так называемая предпринимательская модель, свойственная странам с переходной экономикой.

Основные черты этой модели сформировались в англо-говорящих странах: США, Великобритании, Канады, Австралии, Новой Зеландии.

Бизнес в США характеризуется распыленностью акционерного капитал среди огромного числа его участников. Поэтому, ни одна из групп акционеров не может иметь какие-либо преимущества. Это же обстоятельство в значительной степени препятствует осуществлению владельцами контрольных функций за деятельностью компании. Однако, миноритарный (мелкий) инвестор легко может продать свои акции в случае несогласия с политикой руководства, что обычно значительно труднее сделать держателю крупного пакета акций.

Согласно американскому законодательству корпорации являются собственностью акционеров и в ряду интересов акционерного общества на первом месте стоят интересы акционеров. В соответствии со сложившимися в стране традициями от менеджеров ожидают максимализации стоимости компании в интересах акционеров. Именно поэтому, по мнению американских специалистов, рыночная стоимость (капитализация) компании является лучшим критерием ее эффективности. При этом с ростом благосостояния акционеров растет и благосостояние наемного персонала.

Акционеры принимают участие в текущих делах корпорации посредством избрания (на общем собрании) совета директоров, который осуществляет следующие функции:

контроль за порядком избрания и переизбрания членов совета директоров и менеджеров;

контроль за выполнением корпорацией своих обязательств;

оценку финансовой деятельности компании;

обеспечение соответствия деятельности корпорации законодательству.

В американской модели большое значение придается ответственности не менеджеров компании перед советом директоров, а совета директоров перед акционерами.

В Германии, в отличие от США, значительная часть акционерного капитала той или иной корпорации находится во владении других компаний. Это около 50% всего акционерного капитала. Индивидуальные инвесторы владеют примерно 20% акций (в виде сертификатов на предъявителя, передаваемые банками). То есть акционерный капитал в ФРГ более (по сравнению с США) концентрирован и потому в большей степени заинтересован и способен контролировать деятельность корпораций.

А немецкой модели по сравнению с американской больше внимания уделяется интересам наемного персонала. Кроме совета управляющих (директоров) имеется наблюдательный совет, половину которого избирают работники предприятия из своего числа при количестве работников более 2000 человек. Имеется также совет рабочих, сформированный из рядового персонала, который на совещательных началах участвует в решении кадровых и социальных вопросов.

Немецкая модель типична для стран центральной Европы и базируется на принципах социального партнерства. Считается, что цели предприятия не могут замыкаться только на интересах акционеров; все стороны, заинтересованные в деятельности корпорации, имеют право участвовать в процессе принятия решений. К этим сторонам относятся, кроме акционеров, трудовой коллектив, менеджеры, поставщики и потребители продукции, банки, общественные организации.

Характерной чертой германской модели является активное участие банков в процессах управления корпорацией. В отличие от США они, как правило, являются крупнейшими акционерами компаний.

Современная японская модель корпоративного менеджмента сформировалась на базе своеобразной национальной культуры и традиций, а также под влиянием событий и обстоятельств после Второй мировой войны. Эта модель отличается социальной сплоченностью и взаимозависимостью.

Основным субъектом рынка в Японии являются финансово-промышленные группы – кейрецу.

Формально органы корпоративного менеджмента в Японии практически не отличаются от американской модели, чего нельзя сказать о практике их работы. Так большую роль в стране играют всевозможные неформальные объединения: клубы, союзы, ассоциации. Они способствуют формированию доверительных отношений в среде верхнего менеджмента различных взаимодействующих между собой компаний.

Важную роль в японском бизнесе играют банки. Каждое предприятие стремится установить тесные контакты с одним из них, который называется «главным банком» корпорации. Как правило, этот банк – кредитор, и акционер, и инвестор, и консультант.

Широко используется в Японии и практика внутригруппового передвижения персонала, то есть откомандирование сотрудника в другое подразделение корпорации для решения тех или иных проблем. Эта практика по существу выполняет ту же роль, что и неформальные объединения – формирование личных отношений в среде менеджмента, способствующих обмену опытом, знаниями, информацией.

Основным элементом японской модели менеджмента является система пожизненного найма персонала. Она охватывает около половины всех занятых сотрудников и формирует специфическую деловую культуру с отношением к компании как к своей семье. Возникающее при этом у персонала чувство сопричастности ко всему, что делает корпорация, только способствует повышению трудовой активности каждого работника.

Данная модель характерна для стран с переходной экономикой, в том числе и для России. Формально в этой модели присутствуют все необходимые атрибуты, однако на практике многое обстоит не так, как должно было бы быть.

Недостатком этой модели является невыполнение принципа распределения прав собственности и контроля. Размытость функций акционеров, менеджеров, советов директоров провоцирует процессы «перетягивания одеяла на себя». В частности, почти все российские корпорации объединяет общая черта: в них главенствуют не представительные, а исполнительные органы, то есть менеджмент. В итоге управление продолжает оставаться командно-административным, а не корпоративным. Дело здесь в том, что значительная доля капитала сосредоточена в руках управляющих, которые без труда добиваются принятия нужных им решений представительными органами, а затем претворяют эти решения в жизнь административным путем.

Подобный механизм управления принципиально отличается от представленных выше моделей, главной целью которых является контроль за деятельностью менеджмента, а не исполнения их воли.

Что касается внешних факторов, которые должны были бы упорядочить механизмы внутрикорпоративного управления, то ситуация здесь характеризуется обычно следующими факторами. Экономическая политика и государственное регулирование порой непоследовательны и часто определяются политической конъюнктурой. Это лишь дезорганизует внутреннюю жизнь корпораций. Условия конкуренции на товарных рынках неравные, основные принципы деловой культуры не сформулированы. Однако, перечисленные проблемы следует рассматривать скорее как «болезни роста», многие из которых с окончанием перехода в новую экономическую реальность исчезнут.

Помимо приведенных выше моделей корпоративного управления, отражающих геополитические реалии, существуют еще две модели, различающиеся степенью концентрации акций на руках акционеров. Это инсайдерская и аутсайдерская модели.

В модели инсайдеров акции сосредоточены в руках относительно узкого круга их владельцев, и основные рычаги внутреннего контроля принадлежат именно им. Акционерами корпорации при этом могут быть финансовые структуры, частные лица, семьи, объединения. Элементы внешнего контроля особого значения в этом варианте не имеют. По мере роста компании контрольные полномочия обычно передаются другим заинтересованным сторонам – представителям миноритарных (мелких) владельцев акций, работникам корпорации.

Модель аутсайдеров характерна для компании со значительной распыленностью капитала. Контроль над фирмой при этом осуществляется косвенным образом – извне (через рынки капиталов, путем слияния, банкротств, посредством института независимых директоров). Данная модель в большей, чем инсайдерская, степени способствует динамичному росту финансовых рынков, так как обеспечивает большую доступность информации о деятельности компании и повышенное внимание к интересам акционеров.

Ссылка на основную публикацию